干货 | 外债的前世今生
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早在1987年8月国家外汇管理局发布的、至今仍然有效的法规《外债统计监测暂行规定》中，对外债的定义是“指中国境内的机关、团体、企业、事业单位、金融机构或者其他机构（以下统称借款单位）对中国境外的国际金融组织、外国政府、金融机构、企业或者其他机构用外国货币承担的具有契约性偿还义务的全部债务。”
长期以来，外债的表现形式有两种，一种是主要由发改委监管的境外发行中长债，一种是由央行和外汇局监管的短期外债/境外融资，包括境外上市、境外借款/贷款、跨境担保等。此前两者的监管相对独立，发改委负责一年期以上的中长债管理，外汇局负责一年期及以下的短期外债管理以及其他中长期商业贷款等；在2016年央行发布132号文将全口径跨境融资推广到全国后，行政管辖权维持不变，但统计口径全部统一到央行/外汇局旗下。
关于短期外债，一直以来的管理方式是外汇局每年下发当年境内机构短期外债余额指标，即债务人可以借用的短期外债的上限，其余额的概念用公式可以表示为“短期外债余额=累计借用的短期外债—累计偿还的本金”，各地外汇分局监测其辖内的金融机构和中资企业的短期外债余额及其变动情况。这一维持了数十年的管理方式随着全口径跨境融资的提出而终结。
关于全口径跨境融资，我们可以从监管当局发布的法规中看出其发展脉络。
1、中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则（试行）（银总部发[2015]8号，2015-02-12）：推出分账核算境外融资管理规则，首次提出自贸区内企业和金融机构分账核算境外融资余额概念。
2、关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知（银发[2016]18号，2016-01-22）：18号文在借鉴8号文的同时，在适用的机构和计算跨境融资风险加权余额时做了一定的修改。
3、关于实施全口径跨境融资宏观审慎管理试点有关外汇管理操作指引（2016-04-15）：本《指引》可以看作是针对18号文的操作细则、冲突衔接方案和过渡期安排。
4、关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知（银发[2016]132号，2016-04-29）：将18号文相对应的系数做了调整后推广到全国，并提出了过渡方案。
2016年1月22日，央行发布《关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》（银发[2016]18号，以下简称18号文），此法规的出台，逐步统一了境内企业和金融机构境外借款的政策差异。自贸试验区内机构借用外债采取比例自律管理，允许区内机构在净资产的一定倍数（暂定1倍，视宏观经济和国际收支状况调节）内借用外债，企业外债资金实行意愿结汇。
此前上海地区试点的是本外币一体化的跨境融资思路，即本币和外币，表内和表外，期限等因素综合考虑，全口径统计和监管相关跨境融资。而此前上海以外的其他几个地区，比如江苏张家港、北京中关村和深圳前海的宏观审慎局限于外币，企业资本的2倍上限，但不会对期限，币种和表外业务做调整。
除此之外，部分试点地区的人民币和外币的政策是割裂的，比如深圳前海的跨境人民币贷款最早试点，始于2011年底，目前余额规模也是最大，但总体外币和人民币都是完全隔离。广东、福建、天津自贸区关于宏观审慎的管理此次基本继承上海自贸区2015年初的8号文思路。
18号文较之过往法规最大的变化在于改变了商业银行现行的跨境融资业务管理模式。针对跨境融资，过往法规是在外管局的监管之下实行外债余额指标（叫法从“外债”改为“跨境融资”）管理，相关法规可参考外管局于2015年3月发布的《关于核定2015年度境内机构短期外债余额指标有关问题的通知》（汇发[2015]14号）——外管局对各中资、外资银行及地区下发了外债指标，要求金融机构每日末短期外债余额不得超过外管局核定的指标。另外，外债余额指标仅针对外币外债，而新试点办法不区分本外币而实行全口径本外币一体化跨境融资管理。
另外，18号文在借鉴8号文的同时，做了相应的修改，有两点重要的区别需要特别注意。
第一，关于适用的机构。
1).企业：范围从注册在上海自贸区扩大到四地自贸区；
2).银行类金融机构：范围从这册在上海的法人银行机构、全国性银行机构在上海设立的分支机构在上海自贸区建立分账核算管理制度的银行改为指定的27家银行；27家银行以法人为单位由央行统一管理；
3).非银行类金融机构：全口径跨境试点不包括非银金融机构。
第二，关于计算上限时的杠杆率。
1).企业：如果认为净资产=实收资本+资本公积（不考虑留存收益），那么央行的新规对自贸区企业来说上限是减少了——上海自贸区针对企业的杠杆率是2，扩大到四地的杠杆率只有1；
2).银行类金融机构：杠杆率的计算在此处变化较大；上海自贸区的规定是若在自贸区内新设立的是法人银行机构，则杠杆率为5；若在自贸区内设立的是上海市级银行机构，则杠杆率为其境内法人的0.05。新规则不论自贸区内机构级别，统一为境内法人的0.8；
3).非银行类金融机构：新规不适用
详细区别见下表：
全口径跨境融资的前身有多种叫法，由最早的“外债”（注意区别发改委的“外债”）一直到多个试点地区的“跨境人民币贷款”，再到上海自贸区的“跨境人民币借款”和8号文的“境外融资”，其实质都是通过债权方式从境外获得融资，并在额度、用途等方面加以限制。在“全口径”实施之前，人民币与外币的外债分别由人行与外管分管，人民币境外借款主要遵循《关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发[2012]165号）的要求，而外币外债的主要法规则《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号），其中人民币外债全部按照发生额管理，这一点甚至比外币的外债要求更加严格。“全口径跨境融资”统一了人民币与外币的外债管理，同时也将短期外债与中长期外债（包括发改委特批的中长债）一并管理，标志着全国范围内的跨境融资宏观审慎管理的开始。
法询金融在2016年5月之前的《跨境人民币监管政策梳理报告》中，做过对外债及跨境融资试点地区的详细比较，包括四个实施跨境融资试点的自贸区（上海、天津、广东和福建）、三个实施外债宏观审慎管理试点的地区（中关村、张家港和深圳前海深港）和其他十一个可以借用外债的地区（深圳前海深港、广州南沙、珠海横琴新区、青岛市、泉州、厦门市、昆山、苏州、中新天津、广西、云南和中哈霍尔果斯）。
2016年4月29日，央行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号，以下简称132号文），正式将原在四个自贸区试点的跨境融资（18号文）推广到全国。至此，以上提到的十几个地区相对应的外债/跨境融资政策可以被认为已经失效（部分地区有一年的过渡期），从5月3日期，跨境融资将在全国正式实施。
本次央行发布的《通知》的主要变化：
1、借款主体
之前在四个自贸区实施跨境融资试点的借款主体，分为两类：i).注册在四个自贸区内的企业和ii).指定的27家银行；其他试点地区，借款主体大体上是注册在试点地区各个机构。132号文将借款主体扩大到全国，明确“所有在境内成立的企业和金融机构”将适用132号文。
特别要注意的是，132号文明确，针对后续的监管，27家银行类金融机构由央行监管，而除27家银行以外的银行和非银金融机构以及企业由外管局监管。
此外，132号文也提出了一些过渡期的特殊安排，见下表：
2、账户管理
我们可以从下表一览之前旧规相关的管理要求：
132号文思路与18号文一致，即各机构可自主开展本外币跨境融资，但跨境融资风险加权余额不得超过其规定的上限。和18号文相比，几点重要的变化需要特别强调：
1).跨境融资风险加权余额的计算公式中，类别风险转换因子之表外融资（或有负债）的类别风险转换因子，在18号文中设定为0.2和0.5两档而132号文暂定为1。
2).纳入本外币跨境融资的表外融资（或有负债）在跨境风险加权余额中的计算，试点金融机构向客户提供的内保外贷、因向客户提供基于真实跨境交易和资产负债币种及期限风险对冲管理服务需要的衍生产品而形成的对外或有负债，18号文规定按20%纳入跨境融资风险加权余额计算而132号文则要求按公允价值纳入跨境融资风险加权余额计算；试点金融机构因自身币种及期限风险对冲管理需要，参与国际金融市场交易而产生的或有负债，18号文规定按50%纳入跨境融资风险加权余额计算而132号文则要求按公允价值纳入跨境融资风险加权余额计算。
3).计算跨境融资风险加权余额上限时，针对资本或净资产，132号文增加对非银金融机构的要求，其计量按照资本（实收资本或股本+资本公积）计。
4).计算跨境融资风险加权余额上限时，针对跨境融资杠杆率，132号文增加对非银金融机构的要求，其杠杆率同企业一样，为1。
《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号）特点总结如下：
1).以备案制替代审批制；
2).本外币全口径管理；
3).放开内资企业境外融资渠道；
4).内外资房地产企业的跨境融资通道仍然未放开；
5).外商投资企业、外资金融机构双模式选择；
需注意，根据此前外管局针对18号文发布的《关于实施全口径跨境融资宏观审慎管理试点有关外汇管理操作指引》，预计“外债签约币种、提款币种与偿还币种须保持一致”、“开立外债账户、外债资金用途、外债还本付息，参照《外债登记管理方法》（汇发[2013]19号）等有关规定执行。”等规定仍旧不会发生变化，也就是说在当前形势下，预计办理全口径跨境融资业务如果没有提前还款条款的仍然不能提前归还融资款。
上述第一点的分析和梳理都是针对之前由央行和外汇局监管的短期外债和中长期境外融资。在实务操作中还有一类是企业到境外发债，区别于以上，此类中长期外债由发改委监管，一直以来由发改委核定规模或逐笔批准的模式进行监管。
发改委于2015年9月发布的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）明确，取消企业发行外债的额度审批，改革创新外债管理方式，实行（事前）备案登记制管理。
2016年6月7日，发改委在官网上接连发布了《我委部署四个自贸区所在省市外债规模管理改革试点工作》和《我委部署2016年度企业外债规模管理改革试点工作》两个通知，鼓励试点省市辖区内企业境内母公司直接发行外债，并根据实际需要回流境内结汇使用，主要用于支持“一带一路”等国家重大战略规划和重点领域投资。同时，选择21家企业开展2016年度外债规模管理改革试点，试点企业在年度外债规模内，可自主选择发行窗口，分期分批发行，不再进行事前登记，待发行完成后及时报送发行信息。这是自2016年4月29日央行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号）以后，发改委对于外债管理首次发布的通知。
全口径实施以后，由发改委监管的中长债余额也统一纳入现行全口径计算，但是管辖仍然属于发改委。结合6月7日发改委的两个通知，我们总结现行跨境融资和外债监管原则如下：
备注：
1.“二选一”模式一经选定，原则上不再更改。如确需更改的，须向央行、外汇局提出申请
外商投资企业、外资金融机构过渡期限长短和过渡期安排，另行制定方案
2.外商投资租赁公司、外商投资性公司等，可继续适用现行外债管理规定中明确的外债数量控制方式借用外债（待外管确认细则）
讲师A：资深外汇管理专家，十二年一线外汇监管从业经验。曾任职于国家外汇管理局宁波市分局经常项目处、资本项目处；人民银行上海总部国际部、人民银行总行囯际司、人民银行驻美州（纽约）代表处。在职期间系外管总局对外担保改革、外债宏观审慎管理、资本项目管理信息系统项目组核心成员，精通跨境資金的通道设计，为多家大型企业、上市公司提供跨境交易咨询。
讲师B：十年欧美一流国际银行法律合规经验，律师，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。长期专注于跨境并购、金融衍生品、人民币国际化业务，具有丰富的一线实践经验，对中国金融监管有深入研究。
第一讲（讲师A）
一、外汇管理的形式逻辑
二、跨境担保政策：演进、内涵及实战
三、特殊目的公司（SPV）外汇政策：演变、调整及管理创新
四、跨国公司外汇资金池：立法框架、政策意图及实战要素
第二讲（讲师B）
一、个人财产转移及保险
二、FDI外商直接投资外汇管理
三、ODI境外直接投资外汇管理
四、通过特殊目的公司（SPV）境外投融资及返程投资
五、境内外关联企业间的融资
六、全口径跨境融资宏观审慎管理
七、对外担保
八、 QFII、RQFII、QDII、RQDII
九、境外上市与股权激励
十、央企跨境衍生品、国有企业跨境套期保值
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