保监会拟完善保证保险规则，加强风险管控，严防“萝卜章”！

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原创申明丨本文解读部分作者金融监管研究院研究员许继璋。欢迎个人转发，谢绝媒体、网站和其他公众号转载。

12月20日，蚂蚁金服旗下招财宝发布公告称，投资人持有的“侨兴电信”、“侨兴电讯”债券出现了到期未能兑付的情况。另外，根据媒体报道，广发银行惠州分行为浙商财险实施反担保赔偿开具的保函为假，这是继国海债券代持事件不久之后，又现“萝卜章”事件！

在这一事件中，“侨兴电信”、“侨兴电讯”这两支私募债未能兑换，兑付风险之所以会向浙商财险传递，最关键的角色就是浙商财险提供的保证保险。该类保险要求保险公司在债务人未能按期兑付本息时，由保险公司进行代偿，实质上就是担保法上的保证担保。

这一事件爆发后，保监会紧接着就（非公开）下发《关于进一步加强互联网平台保证保险业务管理的通知》（征求意见稿），要求保险公司加强业务管控，明确规定了保险公司承担的“风险限额”，防止网贷平台的风险过度向财产保险领域传递。

其实在今年1月份，保监会就下发了《中国保监会关于加强互联网平台保证保险业务管理的通知》，对保险公司开展网贷平台保证保险业务作了框架性的规定，要求保险公司严格选择合作平台，加强产品管理，建立严格的风险管控机制。

从标题及内容来看，征求意见稿与1月份的通知，在内容有重复之处，但是前者仅是对后者的补充和完善，并非替代关系。

从总体上而言，通知的目的是要加强保证保险业务的风险防范，要求保险公司有序稳定的开展该类业务，在业务原则、准入标准、信息披露和内部控制上，确保在发生偿付事件时有偿付能力。通知主要修订和完善的内容有如下几点：

一、修订经营原则：小额分散、风险可控、稳健运行

1月份的通知要求在开展保证保险业务时遵循公平公正、诚实守信原则。此则明确并特别强调应遵循小额分散、风险可控、稳健运行的原则，并与其资本实力、资产状况和风险管控能力相匹配。

这一原则也体现在三个具体规定上：

一是单个客户的保额上限。通知规定保险公司应在内部管控制度中对投保人为法人和其他组织、自然人分别设定不同的累计最高承保金额，投保人为法人和其他组织的，单户累计最高承保金额不得超过500万元；投保人为自然人的，单户累计最高承保金额不得超过100万元。另外，通知还强调应当谨慎开展非金融机构或自然人业务

二是业务期限。通知要求保险公司应谨慎开展一年期以上的互联网平台保证保险业务，开展一年期以上互联网平台保证保险业务的保险公司，应当按规定报批产品，且不得通过续保、拆分保单的方式规避。

三是保险公司的承保余额。在财险公司的承保能力方面，《意见稿》规定保险公司开展互联网平台保证保险业务，累计承保的保险责任余额不得超过保险公司净资产的三倍。

四是偿付能力方面。根据《意见稿》的规定，经营互联网平台保证保险业务的保险公司，应根据自身情况制定偿付能力警戒标准。如偿付能力低于该标准，应立即停止办理新的互联网平台保证保险业务。

根据零壹财经的报道，本次招财宝事件中涉及到的产品模式如下图所示：

具体上交易环节上主要可以分为两大部分构成：

第一个步骤是侨兴集团的两家公司通过股交中心发行私募债，并且通过招财宝向投资人销售，这一发行环节游离在一行三会的监管之外，主要是当地金融监管，一般备案即可，没有相应的合格投资人准入制度，但是人数上位防止非法集资的风险一般不会超过200人，这一环节由浙商财险提供保证保险。

第二个步骤是私募债的持有人以持有的私募债份额质押在招财宝上发起个人贷，将持有的私募债变现，然后个人贷也可以将其对私募债持有人的债权发起个人贷融资，若利率合适，可以一直循环下去。在这个环节中，质押率可以是100%，利率也逐步降低，上游的私募债投资人和个人贷发起人就实现套利的目的，可以挣不同产品间的利差，众安保险则在这一环节中为个人贷提供保证保险，收取保费和手续费。

可以看出，在交易结构上，共有两类保证保险，第一类是浙商财险为私募债的投资人提供的保险，第二类是在后续再融资过程中，众安保险为个人贷投资人提供的保险。虽然都是保证保险，但两者两者也有不同之处。

浙商财险的保险，可谓是针对“一级市场”，特点是个投资人的承保金额较大，承保期限也较长。而众安保险的业务，针对的是“二级市场”，，在这一环节中，因为投资人较为分散，从理论上而言单个承保金额不会太大，但是随，在总额上会成倍增加。若征求意见稿的限额措施得以施行，今后自然人超过100万以及机构超过500万的业务则不得开展，并且业务总量也收到净资本的约束，招财宝此类模式将受到一定的限制。

二、专业化经营，单独统计、核算和管理

通知要求保险公司应配备相应的专业人才队伍，对保证保险业务实行专业化管理和经营，建立覆盖尽职调查、承保、理赔、催收、追偿的全流程风险管理体系，并且保险公司应对互联网平台保证保险业务进行单独统计、单独核算、分类管理。

三、审核担保措施的真实性，严防“萝卜章”事件

值得注意的是，通知用单独的条款定了，保险公司开展互联网平台保证保险业务时，应认真审核投保人提供的抵押、担保、保函等反制措施，确保反制措施真实、有效。

根据媒体报道，广发银行为浙商财险实施反担保赔偿开具的保函为假，已于20日报案。这是继国海债券代持事件之后的又一萝卜章事件，这一规定显然是要求保险公司注意该类操作风险。

四、完善信息披露以及内部控制制度

和1月份通知该的模糊规定不同，此次征求意见稿明确保险公司应当建立各类具体的制度，控制业务风险，具体包括如下几方面：

（1）定期核查信息披露，防止网贷平台虚假宣传

通知规定，保险公司开展互联网平台保证保险业务，应在相关网络借贷平台的显著位置以清晰易懂的语言列明保险产品及服务等信息。网络借贷平台上公布的与保险相关的信息，应合法、真实、准确、完整，由保险公司统一审核确认并定期检查，避免网络借贷平台进行虚假、误导宣传。

实践中，有些网贷平台仅在保险公司针对网贷平台的账户安全、信息技术风险投保，但平台宣传上模糊化，虚假化，让投资人误认为是对本息的保险，“盗用”保险公司信用为平台背书。

（2）建立内部经营情况定期分析制度及内部风险定期自查制度

通知要求经营互联网平台保证保险业务的保险公司应建立内部经营情况定期分析制度及内部风险定期自查制度，定期进行分析和风险自查，并且每年应至少开展一次针对融资性保险证保险业务的稽核审计工作。

（3）突发事件应急预案

保险公司应建立互联网平台保证保险业务突发事件应急预案，明确领导小组、处置部门及职责、处置措施和程序，及时有效地处置业务经营中发生的突发事件。

截止目前，浙商财险并未对私募债违约一事作出明确的表态以及处置方案。这一规则要求保险公司，若遇到类似浙商财险的突发事件，应当及时制定应急预案，有效的处理该类措施。

另外，通知对1月份规定的每年向保监会的报告制度进行了具体化，明确了应当报告业务经营情况、风险管理制度建设以及专业人才配备等具体内容。

中国保监会关于进一步加强互联网平台保证保险业务管理的通知

（征求意见稿）

各保监局、各财产保险公司：

为防范化解互联网平台保证保险业务快速发展中出现的风险和问题，规范保险机构经营行为，保护保险活动当事人合法权益，促进互联网平台保证保险业务持续健康发展，维护国家社会经济秩序，现就有关事项通知如下：

一、（定义）本通知所称互联网平台保证保险业务，是指保险公司以网络借贷平台为中介，为平台上的借款人（即投保人）和出借人（即被保险人）双方提供保证保险服务的业务。

二、（经营原则）保险公司经营互联网平台保证保险业务，应遵循小额分散、风险可控、稳健运行的原则，并与其资本实力、资产状况和风险管控能力相匹配。

三、（信用信息共享）开办互联网平台保证保险业务的保险公司，应逐步接入中国人民银行征信系统，并将有关信息及时上传征信系统。

四、（产品开发要求）保险公司开发设计互联网平台保证保险产品或签订有关保险协议应遵循以下原则：

（一）互联网平台保证保险的被保险人为非金融机构或自然人的，应谨慎开展业务。

（二）互联网平台保证保险产品名称应清晰、准确，能够体现承保的具体风险，承保的基础合同内容和指向应当具体和明确。

（三）互联网平台保证保险业务不得承保投资或投机风险。不得承保风险确定的标的，包括风险损失不会实际发生或风险损失确定等情形。

五、（保险金额控制）保险公司经营互联网平台保证保险业务应合理设置保险金额。保险公司应在内部管控制度中对投保人为法人和其他组织、自然人分别设定不同的累计最高承保金额。通过互联网渠道开展的互联网平台保证保险业务，投保人为法人和其他组织的，单户累计最高承保金额不得超过500万元；投保人为自然人的，单户累计最高承保金额不得超过100万元。保险公司应在业务系统中设定校验规则，控制单户投保人累计投保金额，避免投保人通过多次投保规避金额限制。

六、（最大可损控制）保险公司经营互联网平台保证保险业务，应制定赔付率、逾期率达到约定数值即停办新业务等止损机制，控制最大可能损失。

七、（承保能力）保险公司开展互联网平台保证保险业务，累计承保的保险责任余额不得超过保险公司净资产的3倍。

八、（业务结构）保险公司应按照风险分散原则开展互联网平台保证保险业务，合理调控业务结构，在公司内部管控制度中根据区域、行业、投保群体等风险因素确定承保风险敞口，并根据风控技术与追偿、服务能力等情况，合理调控网络借贷平台业务类型，做好相应保后管理工作。

九、（期限拆分）保险公司应谨慎开展一年期以上的互联网平台保证保险业务。开展一年期以上互联网平台保证保险业务的保险公司，应当按规定报批产品，不得以一年期以内产品逐年续保、出具多张保单等方式变相开展一年期以上业务。

十、（准备金评估）保险公司应按照谨慎原则评估互联网平台保证保险各项责任准备金，评估时给予足够的风险边际，以充分反映有关风险的不确定性与赔付责任的滞后性。

十一、（专营团队）经营互联网平台保证保险业务的保险公司应配备相应的专业人才队伍，对该业务实行专业化管理和经营，并不断加强业务、财务培训和人才培养，提高风险管理控制能力。

十二、（内部风控）经营互联网平台保证保险业务的保险公司应建立覆盖尽职调查、承保、理赔、催收、追偿的全流程风险管理体系，制定完善的业务管理制度和操作指引，并严格要求分支机构和从业人员按照有关规定开展互联网平台保证保险业务。

十三、（反制措施）保险公司开展互联网平台保证保险业务时，应认真审核投保人提供的抵押、担保、保函等反制措施，确保反制措施真实、有效。

十四、（财务核算）保险公司应对互联网平台保证保险业务进行单独统计、单独核算、分类管理，准确记录、计量、报告互联网平台保证保险业务的经营风险、经营费用、经营成本和经营结果。

十五、（信息披露）保险公司开展互联网平台保证保险业务，应在相关网络借贷平台的显著位置以清晰易懂的语言列明保险产品及服务等信息。网络借贷平台上公布的与保险相关的信息，应合法、真实、准确、完整，由保险公司统一审核确认并定期检查，避免网络借贷平台进行虚假、误导宣传。

十六、（应急预案）保险公司应建立互联网平台保证保险业务突发事件应急预案，明确领导小组、处置部门及职责、处置措施和程序，及时有效地处置业务经营中发生的突发事件。

十七、（风控标准）经营互联网平台保证保险业务的保险公司，应根据自身情况制定偿付能力警戒标准。如偿付能力低于该标准，应立即停止办理新的互联网平台保证保险业务。

十八、（监管分工）中国保监会统筹负责互联网平台保证保险业务监管，各保监局负责辖区内互联网平台保证保险业务的日常监测与监管。

保险公司或其从业人员违反本办法，中国保监会及其派出机构可以通过监管谈话、监管函等措施，责令限期整改；拒不整改、未按要求整改，或构成《保险法》等法律、行政法规规定的违法行为的，依法进行处罚。

十九、（自查自纠）经营互联网平台保证保险业务的保险公司应建立内部经营情况定期分析制度及内部风险定期自查制度，定期对互联网平台保证保险业务的经营情况、风控措施、准备金充足率等进行分析和风险自查。

保险公司内部稽核审计部门每年应至少开展一次针对融资性保险证保险业务的稽核审计工作。

二十、（经营报告）经营互联网平台保证保险业务的保险公司应每年3月底前向中国保监会书面报告业务经营情况，包括但不限于以下内容：

（一）内部风险管理制度建设情况及专业人才配备情况。

（二）业务经营情况：

1.基本情况，包括经营互联网平台保证保险业务的分支机构、保费规模、保险金额、费用支出、赔款支出、承保利润。

2.其他情况，包括保险金额排名前三位平台的业务概况；赔款支出排名前三位平台的业务概况；与股东或其它关联方之间开展互联网平台保证保险业务的情况。

（三）风险管理措施、风险事件处置情况及典型案例。

（四）保险公司认为应当向中国保监会报告的其他情况。

本通知自X年X月X日起实施。