ICO为何在中国定性为非法？【附60家平台名单】

声明丨本文作者金融监管研究院研究院 颜颖 常淼。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

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本文纲要

一、ICO涉嫌违法犯罪 监管重拳出击

二、中国“ICO”的现状 多为非法集资

三、真ICO的意义与风险 同样危机四伏

四、附件：60家ICO平台名单

法询金融精品报告

一、ICO涉嫌违法犯罪监管重拳出击

今日（2017年9月4日），是“ICO”式非法集资的“命日”。

一大清早，财新独家就爆料：

互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布了整治办函[2017]99号文《关于对代币发行融资开展清理整顿工作的通知》。

这份加急通知，主要明确了两件事：

（一）为“代币发行融资”定性

该通知一针见血地指出：

国内通过发行代币形式，包括首次代币发行(ICO)进行融资的活动，本质上属于未经批准的非法公开融资。

这类融资活动涉嫌相关违法犯罪活动：

• 非法集资

• 非法发行证券

• 非法发售代币票券

• 金融诈骗

• 传销等

（二）要求各地立即开展清理整顿

包括了三大步骤：

1排查与控制已有平台

• 立即摸排辖内代币发行融资交易平台及融资主体情况。

• 对辖内平台高管人员立即实施约谈和监控。

• 同时采取账户监控（必要时冻结资金或资产）等措施防止平台卷款跑路。

2防止新增

• 立即叫停辖内所有拟开展的代币发行融资活动。
  

• 建立代币发行融资活动监测机制，防止死灰复燃。

3处理既有项目

• 监督推进已完成代币发行融资的清退工作。
  

• 对已完成的代币发行融资项目，应逐案研判。

4周密部署，制定预案，防范处置风险的风险，维护金融市场和社会稳定。

而刚到下午三点，央行等七部委就联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》。

相比99号文，这份公告不仅明示了央行对于代币的态度，并提出了更为明确的措施。

以下就是《公告》中新增的要求：

5代币不能流通使用

• 代币及“虚拟货币”不具有法偿性与强制性等货币属性
  

• 不具有与货币等同的法律地位

• 不能也不应作为货币在市场上流通使用

6立即叫停现有项目

• 即日起，立即停止各类代币发行融资。

• 不得开展法币与代币、“虚拟货币”间的兑换业务

• 不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”

• 不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务

7违规平台处理措施

• 关闭其网站平台及移动APP

• APP在应用商店下架

• 吊销营业执照

8对金融机构和非银支付机构的要求

• 不得直接或间接为代币发行融资和“虚拟货币”提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务

• 不得承保与代币和“虚拟货币”相关的保险业务

• 将代币和“虚拟货币”纳入保险责任范围

• 应及时报告代币发行融资交易违法违规线索

9广大投资者应注意风险的防范识别

• 投资者须自行承担投资风险
  

• 应该“币”就提高警惕，而不是想入非非

（三）道高一尺，魔高......

如果有人记得的话，其实早在2013年，央行等五部委也发布过《关于防范比特币风险的通知》警告：比特币不具有法偿性与强制性等货币属性，并不是真正意义的货币。

当时，通知目的主要是保护公众的财产权益、保障人民币的法币地位，而最优先的重点是防范洗钱风险。

而现在，本次的通知虽然也有否认虚拟货币的货币属性，但是不再在通知中防范“反洗钱风险”了。

为什么？

因为如今多数“ICO”，钱只要进去就出不来了...

还洗个喵？

另外，其实2016年10月，证监发〔2016〕29号《股权众筹风险专项整治工作实施方案》曾经规范互联网股权融资行为。

而其重点，则是惩治通过互联网从事非法发行证券、非法集资等非法金融活动。并列举了一下平台违规行为：

• 以“股权众筹”等名义从事股权融资。

• 以“股权众筹”名义募集私募基金。

• 平台上融资者未经批准擅自（变相）公开发行股票。

• 虚构或夸大平台实力、融资项目信息和回报。

• 平台上的融资者欺诈发行股票等金融产品。

• 平台及其工作人员挪用或占用投资者资金。

• 平台和房地产开发企业/中介机构以“股权众筹”名义非法集资。

• 持牌金融机构与互联网企业合作，违法违规开展业务。

这之后，各种所谓的“股权众筹”渐渐销声匿迹。

然后，各种所谓的“ICO”渐渐出来了......

非法集资的套路一变再变

人性却是一成不变

中国“ICO”的现状涉嫌非法集资

ICO全称Initial Coin Offering,中文为“首次代币发行”，是指通过发行加密代币的方式进行融资的行为。

根据整治办99号文公布的ICO平台名单，面向国内开展业务的ICO平台共有60家，其中54家在中国内地运营，3家在香港运营，3家在海外运营。

国家互联网金融风险分析技术平台，通过对国内ICO情况的监测，发布了《2017上半年国内ICO发展情况报告》。

该报告显示，截止2017年7月18日，上述平台上线并完成ICO项目65个。其中，2017年以前上线完成的项目有5个。今年一季度上线完成项目4个，二季度上线完成项目41个，7月份（截止7月18日）上线完成项目16个。

可以看出，ICO数量呈指数级的加速趋势。

这些ICO项目累计融资规模达63523.64BTC、852753.36ETH以及部分人民币与其他虚拟货币，这和人民币26.16亿元，累计参与人数10.5万。

国内ICO平台可分为四种模式

1. 专营第三方平台。

   该类平台专门为各种项目提供ICO服务；

2. 传统众筹与ICO的混合模式。

   即同时提供传统产品众筹/股权众筹和ICO服务，部分众筹平台开始向ICO平台转型；

3. 虚拟货币交易+ICO模式。

   借助用户充值、充币和代币上线交易的便利性，该类平台同时提供虚拟货币交易和ICO服务；

4. 其他模式。

   例如虚拟货币钱包服务商、导航门户网站提供ICO等。

其中第一和第三种模式占绝大多数。

再此之前，我国并无直接涉及ICO的监管规则，只有央行在2013年出台的《关于防范比特币风险的通知》对比特币的属性和交易主体有限制，明确界定由于比特币不是货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，并不是真正意义的货币，是首次对比特币这类虚拟产品做出界定。

以及去年证监会出台的《股权众筹风险专项整治工作实施方案》中对互联网股权众筹平台展开专项整治，禁止平台上的融资者未经批准，擅自公开或者变相公开发行股票。

此次整治办发布的99号文，首次对ICO活动的本质做了界定，属于“未经批准的非法公开融资，涉嫌非法集资、非法发行证券、非法发售代币票券以及金融诈骗、传销等违法犯罪活动”。

目前ICO活动会带来什么风险？

由于虚拟货币具有极强的匿名性，且ICO过程不受监管，所谓的“去中心化”，为各类违法行为带来了极大的便利。

比如，发起人在正式ICO前进行预挖矿，保留10%左右的代币；然后进行ICO开放矿区进行上市交易；制造利好消息哄抬代币价格之后伺机抛售离场，之后代币泡沫破灭，价格大幅下跌。

这种行为跟二级市场中“恶意操纵股价”类似，但由于ICO平台监管缺位，投资者的利益无法收到保护。

真ICO的意义与风险同样危机四伏

其实笔者认为，这次处理的国内所谓“ICO”大部分都不是什么正经ICO，而仅是一个包装而已。

正所谓：

非法集资年年有

今年流行ICO

那，如果是真的ICO呢？不是那些妖艳贱货，而是真实的ICO项目呢？

简单说来，就是四个字：风险很高。

1什么是ICO？

按照investopedia的定义：

DEFINITION of 'Initial Coin Offering (ICO)'

An unregulated means by which funds are raised for a new cryptocurrency venture. An Initial Coin Offering (ICO) is used by startups to bypass the rigorous and regulated capital-raising process required by venture capitalists or banks.

笔者简单意译就是：

ICO是一种通过数字加密货币来融资的手段。目前不受监管。

使用者以区块链相关初创企业为主，为的就是绕过银行或风投那些又烦又长还受监管的融资流程。

ICO是从数字加密货币及区块链行业衍生出的项目众筹概念，通常被视为介于传统风投和众筹模式之间的一种新型融资模式。

这个和理发店卖会员卡众筹的最大区别，就是并不是发什么卡片，而是通过公开预售加密代币(Crypto-Token)，为企业/项目筹集资金。

当某公司希望通过ICO融资时，通常会发行一定数量的加密代币，接着向项目支持者出售这些代币；而这些代币常被用于兑换比特币或其他数字货币。

区块链项目常常使用ICO的方式来筹集资金，把一部分项目平台上的加密代币分配给早期的支持者和投资人、一部分用于项目支持、一部分分配给创始团队等。

2和IPO的区别[1]

ICO无论是从其名称还是其实际运作方式，都很容易让大家联想到IPO（Initial Public Offering）。

两者主要差别为：

1、标的物。

IPO投资者支付一定费用认购股票，在交易市场进行自由交易。

但大多数的ICO发行代币不是证券也不是分红权益，而是项目软件系统的使用权，因为没有对应的基础资产，故无法作为基础资产的权利凭证；

2、监管。各国对IPO都有严格的法律和监管要求；而目前各国对ICO的监管的基本都尚在研究中；

3、资金使用范围。IPO的融资（通常）主要用于公司长期发展；ICO的融资资金常用于单个项目的开发；

4、决策方式：IPO根据股份比例参与决策；ICO发行的代币通常对项目没有决策权。

3ICO的优势——快[1]

• ICO能在项目启动初期迅速筹集资金有利于吸引顶尖开发人才；

• ICO消除了风投中的许多障碍，并允许创业公司通过向潜在客户直接呈现想法，加快筹资过程；

• ICO发行的加密代币通常在ICO结束后较短时间内即可以在二级市场上进行交易，相较于IPO有更好的流动性；

• 对于投资者，如项目成功，可更快得到收益，且参与门槛较低。

4 ICO面临的风险[1]

目前由于ICO项目的信息披露缺乏统一标准，因此容易造成信息不对称，导致项目支持者参与ICO时承担着较高的风险。

此外，ICO的特点在于它是投资于未来的项目，初期ICO时项目本身可能只是个概念，加之区块链技术的开发和实施难度较大，ICO项目成功与否的可变因素更大，风险更高。

ICO相关的主要风险有：

 1．携款潜逃/资金挪用

目前，全球对于此类项目都缺乏政府和司法保护。

缺少法律层面的监管，仅仅靠开发团队和区块链社区天使投资人的信用背书，使得ICO缺乏保障。

并且ICO的交易平台无强制尽职调查，普通人对其了解甚至仅限于官方网站及ICO公告。

在这样的情况下，很可能存在着项目团队携款潜逃或挪用资金的风险。

 2．过度承诺

事实上，很多加密代币项目无法兑现承诺。

有时是缺乏执行力，有时是没有对于风险做出足够的防范。

一个显著的例子是The  DAO，它曾是史上最大的ICO，当时筹资1.5亿美元，但大部分却被黑客利用智能合约的漏洞所窃取。

更多时候，创业公司在只有一个模糊的白皮书和一个华丽的网站的情况下便开始了他们的ICO。但在现实中，初创公司的发展速度问问不尽如人意。

而开始时的大量资金会往往隐藏许多错误，直至消耗殆尽后，一切问题才开始显现。

 3．监管风险

中国这里的大家也都知道了。这里主要说一下美国和新加坡的态度。

2017年7月25日，美国证券交易委员会SEC发布了一份关于2016年以太坊上The  DAO项目的调查报告[2]。

通过对于The DAO 作为去中心化自治组织的性质和运行方式、代币发行及交易平台的调查，SEC得出以下结论：

•  The DAO项目构成了证券发行，相关代币属于证券；

•  发行方The  DAO需依法办理证券发行登记；

•  交易The DAO代币的数字货币交易所，也有义务依法登记为证券交易所，否则构成违法。 

然而，这并不代表SEC已经将所有ICO行为及其发售的数字货币定义为证券。本次调查的结论，仅针对The DAO这一个特定的项目。

The  DAO项目，其实在ICO界并不具有代表性。目前大多数的ICO项目并不是此类去中心化自治组织的形式，相反大多数ICO项目发行的代币仅代表用户今后可以使用其开发的系统平台的权利。

新加坡金融管理局MAS于2017年8月1日阐明了对新加坡数字货币发行的监管立场[3]：

如加密代币构成“证券与期货法案”中监管的产品，那么这种加密代币在新加坡的发售或发行将受金融管理局的监管。

MAS在2017年8月10日又再次发文[4]，警示区块链项目支持者，在投资数字货币相关产品之前，务必充分理解其中风险。

虽然目前监管机构并没有将所有的数字货币定义为证券，但是无论SEC，还是MAS，立场都相当明确，一旦发行的数字货币符合作为证券的条件，则ICO项目和数字货币都会受到监管。

因此，ICO项目发起者及项目支持者在发行和投资数字货币之前应当判断数字货币的属性，避免相关法律问题。

一旦被界定为证券，监管机构就会介入，这不仅将增加报告和合规要求，也会显著增加这种融资方式的成本。

除了美国和新加坡，加拿大安大略省证券监管机构也正式发布了警示[5]表示ICO或将归属证监会管辖。

[1]pwc,ICO风险评估指引

[2] SEC Issues Investigative Report Concluding DAO Tokens, a Digital Asset, Were Securities. https://www.sec.gov/litigation/investreport/34-81207.pdf

[3]MAS clarifies regulatory position on the offer of digital tokens in Singapore. http://www.mas.gov.sg/News-and-Publications/Media-Releases/2017/MAS-clarifies-regulatory-position-on-the-offer-of-digital-tokens-in-Singapore.aspx

[4] Consumer Advisory on Investment Schemes Involving Digital Tokens (Including Virtual Currencies). http://www.mas.gov.sg/News-and-Publications/Media-Releases/2017/Consumer-Advisory-on-Investment-Schemes-Involving-Digital-Tokens.aspx

[5]Ontario Securities Regulator Issues Warning About ICOs. https://www.coindesk.com/ontario-securities-regulator-warning-ico-blockchain/

附件：60家ICO平台名单

序号	平台名称	运营主体	运营主体所在地
1	ICOGOGO	火链管理咨询（北京）有限公司	北京
2	大红火	北京聚星汇通科技有限公司	北京
3	链金网	北京链金科技有限公司	北京
4	国际币交易网	北京近生活科技有限公司	北京
5	国交网	北京德通天元网络科技有限公司	北京
6	币认购	北京思无限科技有限责任公司	北京
7	币国际	辽宁以太坊科技有限公司	辽宁
8	ICOAGE	上海趣块信息科技有限公司	上海
9	投资网	投资网（上海）管理股份有限公司	上海
10	91ICO	上海阔悦网络科技有限公司	上海
11	大比特	上海宜度网络科技有限公司	上海
12	链行	币林网络科技（上海）有限公司	上海
13	ICOfox	上海阔链网络科技股份有限公司	上海
14	币安	上海比捷网络科技有限公司	上海
15	比特矿ICO	上海阔迎网络科技有限公司	上海
16	GOGOICO	徐州金米电子科技有限公司	江苏
17	币众筹	杭州时戳信息科技有限公司	浙江
18	中融数资	中融数字科技（舟山）有限公司	浙江
19	大伙投	安徽爱众筹投资管理股份有限公司	安徽
20	好好ICO	厦门众赢加网络科技有限公司	福建
21	币投资	江西星烁信息技术有限公司	江西
22	区块链交易所	南昌数特网络科技有限公司	江西
23	比特儿ICO	济南智数信息科技有限公司	山东
24	ICO时代	武汉市微佰客网络科技有限公司	湖北
25	云筹123	云分布网络科技(武汉)有限公司	湖北
26	ico365	深圳众链科技有限公司	广东
27	众创园	深圳前海招股金融服务有限公司	广东
28	欧陆众筹	深圳市飓风数字资产管理有限公司	广东
29	立方投	深圳锚链科技有限公司	广东
30	财酷ICO	深圳市比特麦科技有限公司	广东
31	摩币网	深圳摩尔街科技有限公司	广东
32	7宝网	深圳力奥网络科技有限公司	广东
33	BTCD1	深圳市海中明珠网络科技有限公司	广东
34	前海数字资产交易中心	深圳市恒牛科技有限公司	广东
35	网盟ICO	深圳环羽区块链科技有限公司	广东
36	币八网	广州链享网络科技有限公司	广东
37	三蚁网	深圳市三蚁网络科技有限公司	广东
38	链谷	重庆市区链谷科技有限公司	重庆
39	51ICO	四川省区块未来科技有限责任公司	四川
40	123ICO	成都链一网络科技有限公司	四川
41	点量金服	贵州数字资产交易金融服务有限公司	贵州
42	金钥匙	宁夏犀牛网络科技有限公司	宁夏
43	文链圈	香港博遠納網絡科技有限公司	香港
44	eBTCbank	比特币国际集团有限公司	香港
45	baseico	区块链科技有限公司（香港）	香港
46	ICORaise	运营主体不明	上海
47	icorace	运营主体不明	上海
48	比特宝	运营主体不明	上海
49	ICO6688	运营主体不明	广东
50	3ico	运营主体不明	广东
51	区块链ICO	运营主体不明	国内
52	ICOINFO	运营主体不明	国内
53	icobank	运营主体不明	国内
54	17ICO	运营主体不明	国内
55	aimwise	运营主体不明	国内
56	beico	运营主体不明	国内
57	人人ICO	运营主体不明	国内团队运营
58	tokencapital	运营主体不明	国外平台,有国内项目
59	ALLCOIN	运营主体不明	加拿大公司,面向国内展业
60	bitcoinworld	运营主体不明	未知,有国内项目

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