重磅！央行302号文重拳规范债券代持、设限正逆回购！一批中小银行需整改
声明丨本文解读部分作者为金融监管研究院院长孙海波、债券固收研究员 郭楠、刘绍芳。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。更多探讨可添加本人微信banklaw88。
文末点击“阅读原文”查阅银发[2017]302号《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》全文。
一、302号文关键要点
二、302号文目的与范围
三、债券账户要求
四、参与者的业务要求
五、参与者的报告要求
六、过渡期
央行近期发布的302号文凸显一行三会协调效率的提高，也是期待已久的规范债券市场的重要文件，笔者认为一直以来债券业务普遍存在不规范代持，擦边球的现象，积累了大量潜在的市场风险；尤其是资管和部分中小银行自营领域，问题更加突出，所以本通知是结合资管新规破刚兑的又一举措，整体为市场的健康持续发展提供非常坚实的政策基石。
一、302号文关键要点
此次新发文件最关键的四个要点：
1
所有债券交易都应签订交易合同及相关主协议。
任何债券回购交易需要签订回购主协议，远期交易需要签订衍生品主协议。严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管。
2
除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购。
正回购方应将逆回购方暂持有的债券继续按自有债券进行会计核算，并以此计算相应监管资本、风险准备等指标，统一纳入规模、杠杆、集中度等。
也就是说，今后通过代持来调节指标之路基本被封死。
3
通知在要求所有代持业务阳光化、线上化后，再计算加总的杠杆水平，防止机构通过回购突破监管关于杠杆率的约束，并对各类参与者正逆回购余额设置一个限额。
这属于全新的监管口径。此前只有资产管理产品普遍对正回购存在限制，金融机构自营回购业务多没有单项指标限制。
另外，此次对逆回购也设置了和正回购完全一样的指标限制，这也实属首次。
此前的监管文件中，对资管产品的限制局限于总资产/净资产，而该指标仅能反映正回购的比例，不反映逆回购指标。
需要注意的是，本通知要求穿透识别所有私募产品计算正逆回购余额。
尽管纯口头代持协议难以彻底禁绝，但从当前的监管风格和政策落实情况来看，机构如果再这样或将面临非常高的合规风险。
从三季报披露来看，初步测算超标的银行尚以中小城商行和农商行为主*。一年过渡期应足以调整。
4
这是一行三会首次就债券交易来进行联合发文规范。充分反映在金融稳定委员会成立之后，金融监管的协调力度在不断加强！
此外，放在更宏观的背景上来看，在金融稳定发展委员会成立之后，一行三会未来在诸多领域协调的能力进一步加强，从大资管新规征求意见稿到这份打击债券代持的联合文件发布可以看出，央行为主导地位的一行三会协调监管格局基本形成。
未来央行作为金融稳定发展委员会办公室，对三会进行监管协调的职能将进一步强化，释放的信号意义或许更加值得重视。具体总结可以参见笔者文章《孙海波：2017史上最严金融监管年关键词：通道、同业、私募、资管、地产、政府融资》。
直接扫描关注【金融政策解读】服务号
↓在法询微课堂和名师专家面对面↓
二、302号文目的与范围
这份银发[2017]302号《规范债券市场参与者债券交易业务的通知》的目的，主要是为了进一步规范债券市场参与者债券交易业务，促进债券市场平稳发展。
（一）参与者
通知所称债券市场参与者，包括三大类：
符合债券市场有关准入规定的各类金融机构。
各类非法人产品等境内合格机构投资者。
非法人产品的资产管理人与托管人。
（二）债券交易
本通知所指的债券交易，则包括了但不限于以下符合规定的债券交易业务：
现券买卖
债券回购
债券远期
债券借贷
三、债券账户要求
本通知要求参与者：
不得通过任何债券交易形式进行利益输送、内慕交易、操纵市场、规避内控或监管，或者为他人规避内控与监管提供便利。
不得出借自己的债券账户。
不得借用他人债券账户进行债券交易。
债券交易的三类账户：交易账户、债券账户和资金账户。其中债券账户和资金账户都是开在上清所、中债登、中证登。
总体而言，银行间债券市场交易账户设置一般要求债券账户和资金专户采用实名制，不得出租、出借或转让。
因此，这与之前银行间债券市场交易账户设置原则基本一致，例如2014年中债登对于非法人类产品账户规定。
四、参与者的业务要求
（一）开展线下交易须事先报备
302号文要求参与者应在指定交易平台规范开展债券交易，如未事先报备，不得开展线下债券交易。货币经纪公司则应规范开展各类经纪业务。
这基本与2013年《进一步完善银行间债券市场交易结算管理有关事宜公告》（中国人民银行公告[2013]第8号）规定的“未与同业拆借中心联网的市场参与者不得开展债券交易”要求相呼应，正式叫停不透明的线下交易。
（二）参与者应签订交易合同及相关主协议
302号文要求参与者应该按照实质重于形式的原则，按照规定签订交易合同及相关主协议。包括但不限于：
债券回购交易：应签订回购主协议
债券远期交易：应签订衍生品主协议
同时，302号文严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相/组合交易等方式规避监管要求。
其实这一条如果严格执行，就不存在所谓的代持了，因为一切都需要线上化透明化。只是线上签合同无法达到部分代持目的，所以线下代持才有市场。
（三）交易入表
债券回购交易应纳入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入“买入返售”或“卖出回购”科目。
此前一行三会联合发布的127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》已经规定：买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票,债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。
卖出方不能出表的要求就基本断绝了代持的可能性。但上述127号文只针对金融机构自营的同业投资业务，资管产品之间的交易是否适用比较模糊。
虽然在文件最后面提及，特定目的载体之间的交易参照适用，但在资管产品中，所谓资产负债表的概念并不能简单复制金融机构自营业务。
所以此前，线下签合同一直是出于监管的灰色地带，并没有明文法规来真正加以禁止，而更多通过口头的代持行为，则更加无法规范。
（四）买断式回购与质押式回购要求
1、买断式回购核算要求
买断式回购正回购方应将逆回购方暂时持有的债券继续按自有债券进行会计核算，并计算相应监管及风控指标。
这里除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面，因此正回购方都必须在计算相应监管资本、风险准备金等指标时，统一纳入规模、杠杆、集中度等。
也就是说，通过代持来调节指标的途径已经基本被封死，这里的应该仅仅是列举法，即便未被列举的内部控制指标也同样是需要统一纳入正回购方管理体系中。
2、质押式回购登记要求
参与者开展质押式回购交易，应办理质押登记。
3、回购期限要求
参与者开展质押式/买断式回购最长期限均不得超过365天。这同现有规则一致（实际银行间的买断式回购91天，所以本通知相对更宽松），影响不大。现实中更加常见回购期限基本是14天以内。
4、质押式回购交易可以换券，买断式回购交易可以现金交割和提前赎回。
五、参与者的报告要求
302号文主要对不同参与者的流动性、杠杆率等风险监管指标分别提出监管要求。并提出合理控制债券交易杠杆比率。
对于多层嵌套产品，其净资产按照穿透至公募产品或法人、自然人等委托方计算，监管另有规定的除外。
整体对各类参与者的报告要求如下：
（一）合理控制债券交易杠杆比率
如简单理解，债券代持其实就是一个近端卖断+远端回购的交易模式，原理和线上的卖断式回购没有实质性差异，但正是因为代持的回购交易没有集中交易平台，没有监管约束，部分存在形式是口头协议或抽屉协议，杠杆也可以无限大，风险容易积累。
和线上质押式回购比，债券代持相对更加灵活，没有交易对手和规模限制；从外界看就是不同时间点发生的两笔现券交易。
为何说代持可以是加高杠杆？逻辑很简单，主要是两点：一是不透明，通过代持可以随意调节各类指标；二是线下代持使杠杆率不好控制。对于融资方而言，即期卖出债券后可以用融入的资金继续购买新债券，再继续卖出进行下一轮代持融资操作。而且债券代持，尤其是信用债代持，和银行间交易所信用债回购不一样，多数不会有折扣（按照债券价格的100%比例进行融资），因为如果对债券打折融资反而增加操作难度（交易价格发生大幅度偏离）。这就意味着融资方可以反复操作加杠杆，理论上不受杠杆率约束。如果融资方和代持方属于利益关联方则极其容易引发利益输送。
国海代持事件表明，在市场大幅波动之后，此类代持最终也容易演变为机构间的相互扯皮和内控操作风险，所以央行在302号文这里再次强调，要监督管理任何类型回购加总后的杠杆水平。
尤其注意这次对金融机构自营的回购杠杆控制属于全新内容，这次关于逆回购的余额控制也属于全新内容。
（二）不同参与者具体报告要求
1、存款类金融机构
范围：
这里不含国开行、口行及农发行。
阈值：
自营债券正/逆回购资金余额>其上季度末净资产80%
之前，存款类金融机构只有线上同业拆借有类似的限制，而且多数和存款规模挂钩，具体如下图。
这次设置了正逆回购资金余额不超过净资产80%，属于全新的要求，根据上市公司最新第三季报和港股半年报，笔者团队总结如下，总体压力不大:
*注：上图数据仅供参考，不能作为合规判断依据。
注意，上述数据没有考虑同业投资委外的部分穿透识别所计算的正回购余额，按照本次新规需要穿透按比例计算所有SPV（公募产品豁免穿透）投资的正回购部分。所以上述指标稍微低估了实际的比例。
同时，买入返售和卖出回购部分还包含一些票据，这各因素可能导致上述数据高估，但目前总体而言票据量买返大幅度萎缩占比不高。
上述超80%比例的银行有江阴银行、张家港银行、郑州银行、青岛银行、盛京银行、广州农商银行，但这些银行整个市场超标的规模不大。
对小城商行和农商行而言，进行大量回购交易，只要确保同业负债不超过总负债的1/3指标即可。同业负债除了正回购，还有同业拆入和同业存放两项。一般而言总负债是净资产的10-20倍，所以虽然同业负债不超过总负债1/3，但可能会达到净资产的4-5倍，如果同业负债中正回购占比哪怕是20%也会超本次新规的80%比例。
另外大量进行正回购交易扩大债券投资，如果投资的是一级优质流动性资产基本也不会恶化LCR指标。根据银监会新的流动性规定征求意见稿，回购加杠杆再投资债券的话也不会影响流动性匹配率等指标。
2、其他金融机构
范围：
包括但不限于信托公司、金融资产管理公司、证券公司、基金公司、期货公司等。
阈值：
债券正/逆回购资金余额>其上月末净资产120%
这条对于基金公司、证券公司、金融资产管理公司，其实都是全新的规定，之前的监管规则对于自营并没有正回购或逆回购资金余额上限的要求。
对于券商自营，根据《关于印发〈基金管理公司进入银行间同业市场管理规定〉和〈证券公司进入银行间同业市场管理规定》的通知》（银发[1999]288号）：证券公司同业拆借和债券回购到期后不得展期，且自营参与债券回购资金余额不得超过实收资本金的80%。
该1999年的规定后续是否应被废止，尚待观察。本次302号文按照净资产120%，其实考虑过去的资本公积和未分配利润，已经大幅度放松了正回购的监管上限；但依旧新增了逆回购余额上限要求。
对于基金公司，其固有资金很少会真的投债券并参与回购，所以本次新规对固有资金正逆回购不超过月末净资产120%要求没有影响。
3、保险公司
范围：
所有保险公司。
阈值：
自营债券正/逆回购资金余额>其上季度末总资产20%
这里对保险公司自营没有增量的要求。
根据《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发[2014]13号）：融资杠杆监测。同业拆借、债券回购等融入资金余额合计占本公司上季末总资产的比例高于20%。
所以保险公司现有规定比本规则更加严格，除回购还包括了拆入等。其次，本次新增逆回购余额不超过20%。
4、公募性质的非法人产品
范围：
包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等。
阈值：
债券正/逆回购资金余额>其上一日净资产 40%
【特殊情况】
封闭运作基金和避险策略基金
阈值：
债券正/逆回购资金余额>其上一日净资产100％
这里基本参照了证监会当前的杠杆规定，进一步细化银行理财和公募基金参与回购杠杆。
当前相关规定有：
根据银发[1999]288号，进行债券回购的资金余额不得超过基金净资产的40%。
证监会2014年7月颁布的《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定基金管理人运用基金财产进行证券投资时，基金总资产不得超过基金净资产的140%。在《关于实施<公开募集证券投资基金运作管理办法>有关问题的规定》中进一步明确“对于《运作办法》第三十二条第六项，封闭运作的基金和保本基金可以豁免，但基金的总资产不得超过基金净资产的200%；杠杆型基金可以豁免，其杠杆比率由基金合同自行约定，但基金名称中应当列明杠杆。”但是公募分级基金，资管新规禁止，实际也没有新增量。
证监会2015年12月颁布的《货币市场基金监督管理办法》要求：“除发生巨额赎回、连续 3 个交易日累计赎回 20%以 上或者连续 5 个交易日累计赎回 30%以上的情形外，债券正回购的资金余额占基金资产净值的比例不得超过 20%。”，进一步限制了货币基金的杠杆比例。
2017年11月17日，由一行三会联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》征求意见稿也做了相关规定（注意，目前该指导意见并未实施）：“每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。”
其实这个资管新规指导意见只是一个最大公约数，实际执行证监会对公募基金的杠杆比例要求更严格。
5、私募性质的非法人产品
范围：
包括但不限于银行向私人银行银行客户、高资产净值客户和合格机构客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品等。
阈值：
债券正/逆回购资金余额>其上一日净资产100%
其他现有规定：
《证券公司集合资产管理业务实施细则》中规定集合计划可以在限额内参与回购交易：“第三十五条 集合计划参与证券回购应当严格控制风险，单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%，中国证监会另有规定的除外”。
2016年7月证监会颁布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（即新八条底线）第四条规定：“结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例不得超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例不得超过200%。资管新规征求意见稿要求私募产品总资产不得超过该产品净资产的200%。”
证监会要求看似更严格，但实际上资管新规发布之后，很少有证券类结构化产品能存活，基本都是平层产品了。
本次新规相当于对券商定向和基金一对一专户提出了同样适用总资产不超过净资产的杠杆率要求。而这两类产品此前并没有杠杆率控制。
（三）参与者财务数据报送对象
报送对象为市场中介机构，包括：
全国银行间同业拆借中心
上海证券交易所
深圳证券交易所
相关债券登记托管机构
参与者未按相关要求报送数据的，上述市场中介机构可拒绝为其提供服务。
（四）市场中介机构职责
1、加强债券市场日常监测，建立数据信息共享机制。
2、向央行等监管部门报告机构参与者超标情况。
3、向市场披露参与者超标情况。
六、过渡期
302号文要求参与者在一年内对内控制度等进行自查整改。
一年内未完成整改的，不得新开展各类债券交易。
对于通知发布后尚存的不合规债券交易，可按合同继续履行，但不得续作，同时应向监管报告，并按要求纳入表内规范。
因入表造成相关规模/杠杆/集中度不达标的，一年内予以豁免。
相当于给了各金融机构一年的过渡期，避免造成市场动荡。但因为现实中回购期限普遍较短，实际调整时间远远低于1年。而且因为有不合规交易不能续作的要求，正逆回购超标的银行其实基本上会在1个月内调整到达标比例。
由于本通知中除正逆回购上限属于全新指标，或导致部分金融机构不达标，其他指标性新增内容其实并不多。
也就是说，除了正逆回购杠杆要求，如果金融机构存在不符合本通知其他规定的情形，其实多数也已违反了当前一行三会已有的基本监管要求。因此，目前少数在机构眼中自认为是擦边球的灰色操作，就很难直接大大方方地在通知要求的自查中和监管坦白。所以在此次自查的处理上，机构或将面临两难选择。
↓↓↓点击“阅读原文”查阅银发[2017]302号文全文