银行系资管子公司和银行系基金如何错位发展?从八个不同角度讲述个中区别！

原创声明 | 本文作者为金融监管研究院  资管研究部总经理 周毅钦；欢迎个人转发，谢绝其他媒体、公众号、网站转载。

卷首语

银行理财在未来的转型是至关重要的。笔者认为，资管新政和随后的一系列监管文件出台让各类资管行业的标准逐渐看齐，这种看齐方式只会越来越严格，而不会越来越宽松，而看齐的大方向就是公募基金。本文梳理了银行系资管子公司和银行系基金公司的历史发展和八个方面的区别。

本文纲要

一、银行系基金公司和银行系资管子公司的历史发展

二、银行系基金公司和银行系资管子公司的八大区别

1、门槛准入

2、规模体量

3、资本消耗

4、规模上限

5、客户体验

6、渠道开拓

7、投研体系

8、风险控制

一、银行系基金公司和银行系资管子公司的历史发展

（一）银行系基金公司的历史

1、第一批银行系基金公司

2005年，工商银行、交通银行、建设银行先后分别发起设立基金公司——工银瑞信基金、交银施罗德基金、建信基金。

2、第二批银行系基金公司

2006年至2008年，浦发银行发起设立浦银安盛基金、农业银行发起设立农银汇理基金、中国民生银行发起设立民生加银基金。中欧基金引入外资银行股东意大利意联银行。招商基金和中银基金引入银行股东招商银行和中国银行。至此，累计9家。

3、第三批银行系基金公司

2013年，北京银行、兴业银行、上海银行、南京银行和宁波银行5家城商行，陆续成立了中加基金、兴业基金、上银基金、鑫元基金和永赢基金。至此，累计14家。

4、第四批银行系基金公司

2016年，由香港恒生银行控股的恒生前海基金成立，该公司是首家外资控股的基金公司。2017年8月，中欧基金股权发生变更，变更后中欧基金的管理层持股达到30%，超过意大利联合银行股份有限公司25%的持股比例。因此，笔者未将中欧基金计入银行控股基金公司之列。至此，累计14家。

银行系公募基金名单:

	基金名称	所属银行
1	工银瑞信	工商银行
2	招商基金	招商银行
3	中银基金	中国银行
4	建信基金	建设银行
5	交银施罗德	交通银行
6	农银汇理	农业银行
7	民生加银	民生银行
8	兴业基金	兴业银行
9	浦银安盛	浦发银行
10	鑫元基金	南京银行
11	中加基金	北京银行
12	上银基金	上海银行
13	永赢基金	宁波银行
14	恒生前海基金	恒生银行

（二）银行系资管子公司的历史

2015年1月，时任银监会主席尚福林在全国银行业监管管理工作会议上表示：“要探索部分业务板块和条线子公司制改革，条件成熟的银行可以对信用卡、理财、私人银行等业务板块进行子公司改革试点，实现法人独立经营”。从2015年起先后有三家银行（光大、浦发、中信）均在董事会层面通过了决议，但翘首等待的批复都迟迟未落地，主要原因还是在于当时没有政策铺垫。2017年11月的资管新规发布，再次使银行资管子公司的设立曙光初现。招行、华夏先后打响了第一、第二枪。多家银行申请资管子公司的历史先后为：

1、2015年3月28日，光大银行在董事会上通过了《关于设立理财业务独立法人机构的议案》，“决定全资设立理财业务子公司，该事项需报请监管机构审批。”

2、2015年5月26日，浦发银行发布董事会公告称，会议审议并表决通过了《关于设立浦银资产管理有限公司的议案》，“同意以全资子公司的方式设立浦银资产管理有限公司，该事项须报监管机构核准。”

3、2016年3月，中信银行副行长方合英在2015年度业绩发布会上表示，中信银行设立资管子公司已于去年通过董事会审批，但公司落地还取决于监管的政策。

4、2018年3月23日，招商银行公告，拟出资50亿元，全资发起设立资产管理子公司“招银资产管理有限责任公司”。初始注册资本拟定为人民币50亿元，招商银行持股比例100%。在适当时机，根据业务发展的需要并在监管批准的前提下，可引进战略投资者。

5、2018年4月19日，华夏银行拟出资不超过人民币 50 亿元，全资发起设立资产管理子公司，初始注册资本拟定为不超过人民币 50 亿元，本公司持股比例 100%。根据业务发展的需要并在监管批准的前提下，可引进战略投资者。

二、银行系基金公司和银行系资管子公司的区别

下面，笔者在将从八个角度来详谈银行系基金公司和银行系资管子公司的区别。

门槛准入的区别

银行系基金公司成立之初，有明确的一行三会文件支持，各家银行磨拳擦掌，申请踊跃，但实际获批的银行不多，申请难度不小，这与本身就是跨监管体系的申请有一定关系。银行系资管子公司则不同，理论上未来所有具备公募基金托管资质的27家商业银行，都必须申请子公司从事银行理财业务。资管子公司的独立法人地位赋予了子公司更好的业务发展空间。虽然还有一部分上市银行虽然不具备公募基金托管资质，但笔者认为随着公司战略布局也会申请资管子公司这块金融牌照。未来银保监可能也会参考基金公司准入对资管子公司也实行牌照准入化管理，建议商业银行有条件的都可以考虑成立，因为从历史的脉络来看，金融牌照的管理是越来越严格的，在开放之初不抓住政策机遇及时申请，以后再要申请的难度与日俱增。当然目前资管新规中并没有对资管子公司的准入作任何规定，预计后期会有细化内容。

对于银行系基金公司，2005年2月，中国人民银行、银监会和证监会联合发布《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》，鼓励商业银行采取多元化股权方式设立基金管理公司。办法规定，商业银行，是指在中华人民共和国境内经中国银行业监督管理委员会批准设立的国有商业银行和股份制商业银行。由商业银行直接出资作为主要股东、经中国证券监督管理委员会批准设立、从事基金管理业务的企业法人。中国人民银行会同中国银监会和中国证监会，负责商业银行设立基金管理公司的综合协调工作。商业银行设立的基金管理公司，按照《中华人民共和国证券投资基金法》规定的业务范围募集和管理基金。试点初期，既可以募集和管理货币市场基金和债券型基金，投资固定收益类证券，也可以募集和管理其它类型的基金。其准入门槛为银监会批准设立的国有商业银行与股份制商业银行。在2007年、2013年分别扩大试点范围，银监会在2013年批准北京银行成立基金公司，也是城商行首次进入试点范围。

对于银行系资管子公司，根据2017年11月17日央行主导发布的《关于规范金融机构资产管理业务（征求意见稿）》

第13条要求：

【公司治理与风险隔离】主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。

第14条要求：

【第三方独立托管】本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。

过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。

规模体量的区别

当前14家基金公司的总规模近2.8万亿，单纯货基为1.7万亿左右，而银行系资管子公司的理财规模（单单指非保本）保守估计至少在10万亿以上，从体量上而言银行系资管子公司的规模占有压倒性优势，两者谁的价值更大不言而喻。尽管在未来，银行保本理财产品消亡后，近6万亿的大蛋糕重新切分，笔者认为主要还是会在银行结构性存款、公募基金的货币基金、理财基金等替代品中循环，但银行系资管子公司的规模依旧是行业翘楚。

	基金名称	所属银行	规模（含货基）	规模（不含货基）
1	工银瑞信	工商银行	5,475	1,243
2	招商基金	招商银行	4,164	1,990
3	中银基金	中国银行	3,743	2,005
4	建信基金	建设银行	4,923	1,236
5	交银施罗德	交通银行	1,402	584
6	农银汇理	农业银行	1,911	1,037
7	民生加银	民生银行	1,081	268
8	兴业基金	兴业银行	1,778	638
9	浦银安盛	浦发银行	1,102	367
10	鑫元基金	南京银行	378	213
11	中加基金	北京银行	497	281
12	上银基金	上海银行	560	110
13	永赢基金	宁波银行	872	307
14	恒生前海基金	恒生银行	586	372
合计	27,887	10,650

资本消耗的区别

银行系资管子公司属于银保监会发放金融牌照的持牌金融机构，但这些机构的具体业务范围、注册资本要求、销售和代销规则、净资本消耗、和母公司的关联交易、适用的法律关系等都需要重点关注。其中最值得关注的要点是净资本消耗和注册资本金规划。

对于资本消耗，未来将效仿公募基金还是信托公司？笔者认为，目前信托的净资本监管体系，对于未来银行资管子公司比较合适：两者同样属于银行业金融机构，区别只是在于信托以私募为主，银行理财短期内仍然是以公募为主。信托公司当前的净资本消耗规则虽然也有待健全，但基本已经形成比较全面的净资本监管规则。根据不同业务类型，集合类信托计划净资本消耗普遍在0.2% - 1.5%之间，所以一般主动管理为主类型的信托公司，100亿的净资本只能支撑3000-5000亿的资产管理规模。

从当前27家银行的理财产品业务普遍在1000亿到2万亿之间判断，即便资管新规之后部分业务可能需要回表，如果按参照信托的净资本体系，按照资产管理规模0.5-1%的体量测算，子公司净资本最终大约在10亿到150亿之间。当然招商银行目前公告宣布的初期注册资本50亿，也是在试探监管的态度，看后续银行资管子公司的资本计提参考公募基金还是信托公司。

如果参照当前证监会的公募基金，没有净资本的概念，只有注册资本的概念（多数在1-2个亿之间），目前公募规模排名靠前的华夏基金注册资本2.38亿，净资产67亿；目前是公募基金的子公司反而有净资本的要求。银行理财子公司从公募和私募划分标准来看，比较贴近公募基金，如果能够参照公募基金，显然招商银行的50亿注册资本足够支撑2万亿的资产管理规模。从机构监管的角度，银行资管子公司属于银保监会发放金融牌照并准入的持牌金融机构。为了和证监会已经发放的公募基金牌照区分，未来两者在投资范围上仍然会有一定差异。

规模上限的区别

近期的新规对于公募基金的限制主要有两方面：

一是流动性新规对风险准备金提出了较高的要求，成为了货币基金规模的“天花板”。基金公司所能管理的货币基金规模受限于该公司风险准备金账户的余额。基金公司的风险准备金账户月末余额为2亿元，其发行的货币基金最大能发展到400亿元。如果超过200倍，则要计提更多的风险准备金。

二是大额风险暴露将公募基金纳入匿名账户，“匿名客户”的风险暴露额度不得超过一级净资本的15%。近期的农金12号文特别提到了“对确实无法穿透的非保本理财产品、集合信托产品、公募证券投资基金以及委外的特定目的载体投资，应全部视为一个匿名客户，将投资余额合计视为对匿名客户的风险暴露，且原则上不得超过机构一级资本净额的15%”。本身全市场商行的一级资本大概在13-14万亿左右，货币基金将和ABS以及其他资管产品争夺15%的规模，后续一定会受到规模上限影响。

所以货基目前整体限得较死，理财基金后续可能有增量，但监管也已经开始采取行动。

银行系资管子公司，主要受到的规模限制：

一是前面提到的大额风险暴露的影响，主要受控对象是同业理财。

二是MPA考核，MPA考核将表外理财纳入广义信贷后，对广义信贷这一核心指标进行监控，当然目前大部分商行对该指标的完成没有太大难度。

两者比较起来，貌似银行系资管子公司的要求更加宽松，但是从当前理财市场的趋势来看，银行理财产品整体呈现滞长的局面。特别是受到资管新政的严格影响，因此笔者认为，公募基金在这方面仍有先发优势。

对于银行系基金公司，

《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》中规定：

第三、基金管理人应当对所管理的采用摊余成本法进行核算的货币市场基金实施规模控制。同一基金管理人所管理采用摊余成本法进行核算的货币市场基金的月末资产净值合计不得超过该基金管理人风险准备金月末余额的200倍。

第四，自本规定施行之日起，基金管理人的风险准备金不符合“200倍”的，不得发起设立新的采用摊余成本法进行核算的货币市场基金与单笔认申购基金份额采用固定期限锁定持有的理财债券基金，并自下个月起将风险准备金的计提比例提高至20%以上。

《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》规定：

银行投资的资管产品如果没有办法穿透，则需纳入“匿名客户”中，“匿名客户”的风险暴露额度不得超过一级净资本的15%。

对于银行系资管子公司，MPA考核将表外理财纳入广义信贷。广义信贷考核其增速与目标M2增速偏高程度。

广义信贷=法人机构人民币信贷收支表中的各项贷款+债券投资+股权及其他投资+买入返售资产+存放非存款类金融机构款项+表外理财+应收及预付款余额合计数。

表外理财=人民币表外理财资产负债表中的资产余额-现金余额-存款余额

客户体验的区别

公募基金成立以久，其直销、代销、互联网销售体系已经非常成熟了。未来商业银行成立资管子公司，业务范围多数都将局限于公募范围。既然是公募资管产品，那么传统的银行理财部分约束是否可以适度放宽？是否可能释放部分政策红利？笔者认为有两点突破值得期待：

一是突破首次风险评估需要临柜完成。资管子公司未来没有柜台，对于商业银行渠道而言，既然都是代销，那么银保监会是否应该出台代销的统一标准，凡是能够达到这个标准的就可以销售银行资管子公司的公募产品，而不是强调必须本行柜台销售。

二是打破起售金额必须5万元的限制。针对上述这两点，当前的监管要求显然比公募基金更加严格，尤其首次临柜风险评估如果能突破，对于一些致力于互联网化经营的中小银行和民营银行意义重大。

从客户的角度而言，当前公募基金的购买渠道、起售金额等各方面都较银行理财产品宽松，未来银行系资管子公司能不能参考公募基金的购买方式，对广大的客户也是福音。

渠道开拓的区别

对于银行系基金公司，商业银行丰富的渠道和客户资源，为旗下的基金公司带来天然优势。当然在银行系阵营中，各家基金公司的发展水平参差不齐，背靠宇宙行的工银瑞信和背靠外资恒生银行的前海开源在规模上相差近10倍，一定程度上控股股东的客户源决定了基金产品的销售能力。前些年，随着银行资产管理部的理财资金和金融市场部的自营资金快速增加，银行自身投资能力的不足使得银行资产配置具有较大压力，而此时，资管领域中投资管理能力强、运作机制透明的公募基金成为了银行资金的配置方向。未来银行系资管子公司成立了，笔者认为，两者从金主+委外的关系变成了同一银行内部两块资管牌照的竞争，如何错位发展是关键。

对于银行系资管子公司，和原先行内经营模式的最大区别在于渠道部门的合作变化。资产管理业务的主要渠道部门是商业银行内部个人金融部及对公金融部，采用的是行内合作，中收分配的模式，办公物理场所一致，联系交流方便，总体来说合作较为密切。未来采取子公司模式完全独立后，对渠道部门而言，资管子公司同基金、券商、保险等独立机构一样，都是外部的产品提供方。银行系资产管理公司将在产品运作实际收益，产品手续费返还等多方面直面基金、券商、保险等机构的激烈竞争。因此，后续如何协调好资管子公司和原有渠道部门之间的关系，这是银行系资管子公司应该思考的问题。

如果未来银行资管子公司的产品能够打破刚兑，强化信息披露，那么这可能会打开部分银行渠道代销其他银行的资产管理子公司的产品空间，实现部分中小银行产品突破自己银行渠道限制，拓展销售空间。

尤其从资产管理子公司角度，其拓展业务的冲动肯定不能仅仅将渠道约束在母行的销售渠道。而是更希望能够市场化配置其产品的渠道端资源。也就是说同一家银行的柜台很可能会代销多家商业银行资管子公司的公募或私募产品。一旦成立资管子公司，母行将失去发行银行理财的资质。

投研体系的区别

对于银行系基金公司，基金公司的投研体系具有先天优势，特别是大基金的规模足够，人员配置比较充足，投研覆盖面广，大行的基金公司基本都有10年以上历史，成立年限长，资格老，市场阅历丰富，人脉充足。另外，银行系基金公司依托于银行，具有较为完善的员工内部培养计划和有吸引力的薪酬，以及积极跟随市场改革的激励机制，保持了核心人员的稳定。

对于银行系资管子公司，中小商业银行的投研基础薄弱，人才匮乏。此前较多委外等模式，未来成立资管子公司后，从长期来看，产品主要的核心竞争力即在于机构本身的投研能力，相比基金和券商等机构由来已久的雄厚的投研团队和历史积累，中小商业银行的投研竞争力有待加强。

风控体系的区别

对于银行系基金公司，基金公司的组织架构一般分为四部分，第一部分是投资研究，主要包括：研究部、投资部、交易部、固定收益部、国际投资部，第二部分是业务发展部门，主要包括销售部门、营销部门、客户服务部门以及负责销售的地区分公司；第三部分是风险控制基金评估以及法律部门；第四部分是运营部门，包括基金估值、份额登记以及IT保障部门。应该说，基金公司的本身具有独立的比较完善的风控体系，监管要求繁多，在市场的大风大浪中搏击许久。

对于银行系资管子公司，其成立之前，无论是否为事业部制的管理模式，商业银行都可通过全面风险管理委员会、内部控制部门、内部审计部门、外部审计部门、信用风险管理部门、市场风险管理部门等不同的风险管辖单位对行内资管业务进行全方位监控和管理，这些职责原分属于行内不同的机构和部门。未来资管子公司成立之后，已经成为独立法人的资管子公司内部如何对各方非常关注的流动性风险、市场风险、信用风险等进行管理？母公司如何保持原先对这一块业务的持续监控，这也是银行系资管子公司应该思考的问题。

结束语

向公募转型是大势所趋，向公募学习是提前转型和布局的关键。笔者建议，各个资管金融机构一定要做好提前布局，各个从业人员一定要做好提前准备。

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