国常会松口平台公司融资！金融机构如何合规展业？
原创声明 | 本文作者为金融监管研究院专栏作者 沧海桑田，本文仅代表个人观点，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载或摘抄。
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本文为融资平台系列研究（一）。
在当前外部压力凸显，实体经济衰落背景下，融资平台公司让商业银行陷入左右为难境地，用“一半是海水、一半是火焰”来形容一点都不为过。一边是监管政策及违规处罚不断加码，严控地方政府隐性债务，稍有不慎便违规问责丢乌纱，另一边是国务院常务会提到要有效保障在建项目资金需求，“引导金融机构按照市场化原则保障融资平台公司合理融资需求”，春风来了，不免又让金融机构产生“忙趁东风放纸鸢”的冲动。但真的要做业务时，冲动依然只能放一边。即使金融委说了知错就改的要鼓励，但确实没有必要总是去试错。
一、近期违规事件导读
二、融资平台业务类型分类
三、哪些平台可以新增贷款
四、哪些平台可以社会资本承接PPP、棚改、政府购买服务
五、什么是地方政府隐性债务，如何防止新增贷款被认定为违法违规变相新增地方政府隐性债务？
一、近期违规事件导读
审计署发布2017年第四季度国家重大政策措施落实情况跟踪审计结果，指出湖南邵阳市、内蒙古包头市、宁夏银川市西夏区等6市县，通过违规出具承诺函、融资租赁、签订工程类政府购买服务协议等方式，变相举债形成政府隐性债务154.22亿元。
审计署发布的《国务院关于2017年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》指出,2017年7月全国金融工作会议后，仍有部分地区政府存在违规举债担保行为，5个地区政府违规举债32.38亿元，3个地区政府违规提供担保9.78亿元。
审计署发布工行、农行、中信3家金融机构2016年度审计结果公告，三家银行分别向地方政府融资平台或实际承担融资平台功能的企业违规发放新增融资（贷款、理财融资）119.32亿元、17.37亿元和205.1亿元。
池州银监局向交通银行池州分行开出4张行政处罚单，违法违规向融资平台授信，扩大政府信用。
财政部在官网分别公开了针对广西、云南、宁波、安徽四地违规举债及处理情况案例，涉地方政府及融资平台违法违规融资，以公益性资产违规融资、通过信托产品、BT、政府购买服务等违法违规举债。
二、融资平台业务类型分类
“不得对地方政府融资平台违规新增贷款，放大政府性债务”——这一禁令时间上的政策逻辑是：2010年国发19号文—2014年预算法修正及国发43号文—2017年“三三四”专项检查—2018年23号文银行业授信禁令，但到底为什么融资平台公司违法违规融资却屡禁不止？不可否认的是，相比于实体企业，政信类业务虽然也偶发违约风险，金融机构其还是独有情钟。
融资平台融资业务到底怎么算是违法违规、怎么算是合法合规呢？结合2013年以来的监管政策，笔者归纳提炼如下14种违法违规融资类型、7种合法合规融资类型：
1、新增地方政府隐性债务
2、监管类平台公司新增政府债务
3、监管类平台公司新增企业债务
4、监管类平台公司作为社会资本方承接PPP项目
5、监管类平台公司作为社会资本方承接政府购买服务
6、监管类平台公司作为社会资本方承接棚户区改造项目
7、监测类平台公司新增授信以公益资产作为抵质押物
8、监测类平台公司新增政府性债务
9、监测类平台公司新增授信由地方政府提供兜底、担保、固定收益
10、监测类平台新增项目授信用于公益项目（PPP等合规模式除外）
11、监测类平台公司新增流动性授信用于公益/商业项目
12、监测类平台公司新增授信未按国发42号文出具相关声明
13、监测类平台公司股权投资由第三方代持
14、监测类平台股权投资由地方政府承诺回购、承诺收益（明股实债）
1、监测类平台公司新增项目授信用于PPP公益项目
2、监测类平台公司新增项目授信用于政府购买服务公益项目
3、监测类平台公司新增项目授信用于政府采购公益项目
4、监测类平台公司新增项目授信用于经营性/商业化项目
5、监测类平台公司新增流动性授信用于经营性业务流动资金周转
6、监测类平台公司项目资本金投资（非明股实债）
7、银监会名单外平台公司（类平台）新增授信用于上述1-6项业务
三、哪些平台可以新增贷款
接下来，本文将从监管政策和监管处罚两方面进行简单分析：
早在2014年之前，为加强对融资平台公司风险管理，银保监会（原银监会）每年都会针对融资平台公司出台贷款风险监管指导意见，最后一期为2013年出台的《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发[2013]10号文，以下简称10号文），2014年出台预算法修正案及国发[2014]43号文，融资平台正式退出历史舞台，银监会不再出台融资平台年度风险监管指导意见。
为了分类管理融资平台，10号文将融资平台划分为两类
“仍按平台管理类”（简称监管类）
“退出类平台”（简称退出类或监测类）
其中，退出类是指经核查评估和整改后，已具备商业化贷款条件，自身具有充足稳定的经营性现金流，能够全额偿还贷款本息，按照规定程序和要求完成退出流程后，整体转化为一般公司类客户管理的融资平台（意思是已经不是融资平台了，可以作为商业化运营企业看待）。
凡不符合退出条件以及未完成退出流程的融资平台，仍作为监管类平台管理。
融资平台分类目的，是为了规范其融资行为。当时环境下，监管类平台可以发放由财政性资金承担直接或间接还款责任的贷款（即政府性债务），如向土地储备贷款、保障性安居工程贷款、交通厅公路贷款、国务院审批或核准的重大项目贷款等。退出类平台已整改为一般公司，可以按商业化原则为企业自身举借债务，但不得举借政府性债务，两者泾渭分明，井水不犯河水。
2014年新出台的预算法修正案及国发[2014]43号文，剥离融资平台的地方政府融资职能，赋予了地方政府举债融资权利，且仅限发行地方政府债券方式，同时明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。
由此导致的结果是：监管类平台不能再新增政府性债务，换成“三三四专项检查”术语为“不得违规新增融资扩大政府债务”。而且由于监管类平台尚未整改为退出类平台，不具备商业化贷款条件，且自身不具有充足稳定的经营性现金流，因此，监管类平台不仅不能代替地方政府新增融资，而且本身也不具有商业化新增贷款资格，即监管类融资平台不得新增任何形式的融资。
市场化融资需要三个前提：
一是平台公司融资不能有政府直接的信用担保或者财政承诺；
二是平台公司完成市场化退出，依靠自身经营现金流能够充分覆盖贷款本息；
三是项目收益中的财政补贴或补助，需要建立在合法合规、财政可承受能力论证基础上。
监管类平台不得新增贷款的监管政策依据有：
《关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号）剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。
《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》（财综[2016]11号）对于需要由政府主导运作的2016年新开工棚户区改造项目，要按照规定实施政府购买服务，一律不得通过融资平台公司等企业举借政府债务。
《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）明确提出“国有金融企业不得违规新增地方政府融资平台公司贷款”。
证监会《公司债券发行与交易管理办法》规定：在银监会政府融资平台名单中，且非退出类的平台公司，不得发行公司债。国家发改委对于被银监会纳入政府融资平台名单，且非退出类的发行人，原则上不再审批其发债申请。
处罚案例1
2018年7月，山东省银监局行政处罚信息公开表（鲁银监罚决字[2018]17号），被处罚当事人为某金融租赁有限责任公司，主要违法违规事由为违规向监管类融资平台提供融资，行政处罚依据为《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，行政处罚决定为责令整改并处罚20万元。
处罚案例2
2018年3月，昆明银监局行政处罚信息公开表，被处罚当事人为昆明某农村信用社，主要违法违规事由为违规向融资平台提供融资，行政处罚依据为《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条及第十九条，行政处罚决定为责令整改并处罚30万元。
退出类平台虽然冠以平台称呼为惯性叫法，实际上已经不是融资平台了。
这些均已按照银监发[2013]10号文规定，完成了市场化转型。具体条件为：自身具有充足稳定的经营性现金流，能够全额偿还贷款本息，按照规定程序和要求完成退出，已实现整改退出为一般公司类，具备商业化贷款条件。
意思就是：退出类平台在退出时已经履行了相关程序并出具了承诺，与地方政府划清了界限。所以，退出类平台作为一般企业，可以新增贷款（商业化贷款）用于自身生产经营、周转需求及项目贷款。
当然，平台公司只能按市场化新增商业化贷款，不得新增政府性债务，也不得以地方政府名义新增贷款，银行不得向退出类平台发放保障性住房和其他公益性项目贷款。
如果平台公司新增贷款名义上用于自身生产经营需求，实际上挪用于公益性项目（合规PPP、政府购买除外），在诸如“三三四”专项检查中，将会被监管部门认定为违反宏观调控政策——融资平台违规新增贷款扩大地方政府债务。
退出类平台可以新增贷款的监管政策依据：
《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号）明确规定“剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务”。
财政部《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）明确“进一步规范融资平台公司融资行为管理，推动融资平台公司尽快转型为市场化运营的国有企业、依法合规开展市场化融资。金融机构应当依法合规支持融资平台公司市场化融资，服务实体经济发展。
四、哪些平台可作为社会资本承接PPP、棚改、政府购买服务
退出类平台已建立现代企业制度，自身具有充足稳定的经营性现金流，能够实现市场化运营，符合作为社会资本的基本条件。
因此，可以是作为社会资本，采取合法合规方式中标PPP项目、棚改项目、政府购买服务、政府采购等项目，成为承接主体，新增贷款也用于PPP项目、棚改项目、政府采购项目的购买或生产，不存在合规问题。
相关政策依据：
国务院《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发〔2015〕37号），文件明确提出：各地原融资平台公司可通过市场化改制，建立现代企业制度，实现市场化运营，在明确公告今后不再承担政府融资职能的前提下，作为实施主体承接棚改任务。原融资平台公司转型改造后举借的债务实行市场化运作，不纳入政府债务。
国务院办公厅《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）明确提出“对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，融资平台公司可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，通过与政府签订合同方式，明确责权利关系”。
前已述及，10号文将融资平台划分为监管类和退出类的主要条件是：是否符合现代公司治理要求属于按照商业化原则运作的企业法人，是否自身具有充足稳定的经营性现金流，是否能够全额偿还贷款本息。
凡是符合条件的平台，都已分类为退出类并按照一般企业管理；凡是不符合条件的，仍按融资平台管理。
也就是说监管类平台不属于按照商业化原则运作的企业法人，不具备商业化条件，自身不具备充足稳定的经营性现金流，无法作为商业化运营的公司类企业管理，因此不能作为适格社会资本，不能成为PPP的承接主体。
监管类平台不得作为PPP、棚改等承接主体的政策依据同前述。
五、什么是地方政府隐性债务，如何防止新增贷款被认定为违法违规变相新增地方政府隐性债务？
中央对于地方政府债务提法演变逻辑分为以下三个阶段：
政府性债务（2014年，政府性债务三分类）；
地方政府债券（2015年，政府唯一合法举债方式）；
隐性债务（2017年，规范举债遏制政府隐性债务）。
显性债务是指在任何情况下都会发生的地方政府法定或合同规定的付款责任，隐性债务则是指没有记录在表内，但随着时间推移或某种因素改变而显性化的付款责任。
另一方面，对地方政府违规举债问责力度还在加大，审计署2018年2号公告显示，5个省的6个市县政府通过违规出具承诺函、融资租赁、签订工程类政府购买服务协议等方式变相违规举债，形成政府隐性债务154.22亿元，
具体如下表：
| 地方政府 | 违规举债事由 |
| 内蒙包头市 | 融资平台公司通过贷款、融资租赁或基金等方式，借款81亿元用于市政道路、棚改等，市政府出具承诺函承诺本息或基金由财政偿还和回购。 |
| 四川乐山市 | 经市政府同意，融资平台取得贷款3.89亿元，用于征地拆迁等支出，乐山市高新区财政局出具承诺函承诺以本级财政收入作为还款来源。 |
| 宁夏银川市 | 银川市西夏区违规与项目承建企业签署特色小镇城镇化工程项目政府购买服务协议，并承诺将19.65亿元购买服务价款纳入银川市财政预算。 |
| 甘肃白银市 | 经市政府同意借款本息由财政偿还后，白银市动迁办通过平台公司从企业借款2亿元，用于地下综合管廊项目沿线厂房和居民的搬迁安置。 |
| 湖南邵阳市 | 融资平台公司利用政府道路管网等公益性资产开展融资租赁、发债等方式，从银行、信托投资公司和融资租赁公司等机构举债72.33亿元。 |
| 湖南双峰县 | 经县人大常委会、县政府同意并经政府承诺由财政资金兜底，3家融资平台公司集资6.68亿元，主要用于娄双大道等公益性项目建设。 |
那么，究竟什么是地方政府隐性债务呢？
凡是通过违法违规方式进行公益性项目建设，增加/固化地方政府当前及未来财政支出责任的，都属于地方政府隐性债务，包括政府违规担保、财政承诺函，也包括采取BT、假PPP、包装成政府购买服务的工程项目等。
就是将地方政府原来各种违法违规融资行为，统一界定为地方政府隐性债务。应该是中央官员无法分清地方政府种类繁多、五花八门的违法违规融资方式，进而统称为政府隐性债务吧。
整体而言，地方政府隐性债务特征分如下：
| 举债主体 | 表面上，属于社会资本的债务，不属于地方政府的债务 |
| 资金用途 | 公益及准公益性项目（项目自身现金流不足需要财政资金补偿） |
| 举债方式 | 违规操作（政府担保、财政承诺、兜底、固定收益） 变相举债（不合规的PPP、政府投资基金和政府购买服务等） |
| 债务负担 | 增加/固化地方政府未来的财政支出责任 |
通过合法合规的业务模式新上项目，地方政府未来的财政支付责任是否算作地方政府隐性债务呢？
个人认为应区别对待。
中央对地方政府举债采取“开前门、堵后门”方式。前门包括地方政府债券、PPP模式，中央将PPP模式作为转变政府职能、改变公共服务供给的主要方式，不是地方政府举债方式。
另一方面，PPP政府付费采取绩效考核、按效付费，不作为财政未来的固定支出，而且还有10%的红线约束，支出要纳入当年预算及未来三年财政规划。
总体来说，规范的PPP项目，其政府未来财政支出是阳光化的、可预测的、合同化的，不存在“隐性”问题，不属于无法统计、不纳入预算的隐性债务，只不过没有纳入地方政府债务统计而已。
据悉，一轮由多部门参与的地方政府隐性债务排查已启动，重点针对棚改、PPP等重大项目负债及资金流情况等，主要排查地方政府截至2017年末的隐性债务情况。据了解，本次排查范围也包括合法合规的PPP项目债务情况。笔者认为，只是排查所有PPP债务情况，并不会把合规PPP财政支出也纳入地方政府隐性债务，至多纳入到政府显性债务。
对于棚改项目来说，就不是那么简单了。
《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号）负面清单留下棚改项目口子，政府购买棚改服务不受地方政府财力限制。国开行棚改货币化安置收紧的原因之一是地方政府隐性债务问题，中国财政科学研究院院长刘尚希认为“棚改债务为地方隐性债务的重要一环”。棚改项目是短期项目但政府支出是长期支出，由于不涉及长期运营和绩效考核（货币化安置截止土地交付、实物安置截止保障房竣工验收），支出责任固化造成财政长期负担，实质上形成了地方政府隐性债务。
1、借用假PPP项目增加地方政府隐性债务
所谓假PPP，就是打着PPP的幌子，把不应采取PPP模式的经营性/公益性/准公益项目采取PPP模式建设运营，盲目新上项目乱铺摊子，实质上是把本应由当期财政支出演变成中长期财政支出，属于典型的政府隐性债务。
借用不合规的PPP项目变相融资，增加地方政府隐性债务主要方式：
（1）PPP适用范围超边界。
PPP适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务和基础设施领域，不适宜采用PPP模式实施的项目包括不属于公共服务领域、政府不负有提供义务的领域。
（2）风险全部由政府承担。
政府方承担全部风险很容易被识破。政府方出资代表是受政府委托的履行政府出资行为的代理人，其行为和法律责任应归属政府方，实践中存在由政府方出资代表承担全部风险的违规问题。
（3）实施机构不合规。
二十个部委联合发布的《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函〔2016〕47号）明确PPP项目实施机构应为政府或其指定的有关职能部门或事业单位，国有企业或融资平台公司不能作为政府方的实施机构，否定了《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）关于行业运营公司可以作为实施机构的规定。
国有企业充当PPP项目实施机构，实质上等于国有企业又承担了政府行政职能，不符合政企分开、国企改革要求。
另外，财政部《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示范项目规范管理的通知》(财金〔2018〕54号)“限期整改项目清单”中有10户PPP整改的原因为“主体不合规”，主要指的是实施主体不合规，多数项目的实施主体为国有企业或融资平台，而不是政府或其指定的有关职能部门或事业单位。
主体不合规的PPP项目包括北京市轨道交通十六号线、北京市轨道交通十四号线、河北省唐山市遵化市沙河水环境综合治理PPP项目、云南省昆明市轨道交通4号线工程项目、云南省昆明市轨道交通5号线工程项目等重大工程项目。
财政部示范项目限期整改“主体不合规”PPP项目名单
| 项目名称 | 总投资 | 一级行业 | 合作期限（年） | 示范批次 | 项目阶段 | 整改原因 |
| 北京市轨道交通十六号线 | 495.00 | 市政工程 | 30 | 第二批 | 执行阶段 | 主体不合规 |
| 北京市轨道交通十四号线 | 445.00 | 市政工程 | 30 | 第二批 | 执行阶段 | 主体不合规 |
| 唐山市遵化沙河水环境综合治理 | 15.50 | 生态环境保护 | 10 | 第三批 | 执行阶段 | 主体不合规 |
| 陇南市两当县杨店至徽县公路建设 | 75.30 | 交通运输 | 34 | 第二批 | 执行阶段 | 主体不合规 |
| 徐州市城市轨道交通1号线 | 162.00 | 市政工程 | 25 | 第一批 | 执行阶段 | 主体不合规 |
| 昆明市轨道交通4号线工程项目 | 266.00 | 市政工程 | 30 | 第二批 | 执行阶段 | 主体不合规 |
| 昆明市轨道交通5号线工程项目 | 193.00 | 市政工程 | 30 | 第二批 | 执行阶段 | 主体不合规 |
| 南京市江北滨江大道工程 | 5.20 | 市政工程 | 10 | 第三批 | 执行阶段 | 主体不合规 |
鉴于地方政府债券和PPP无法满足地方政府基建需求，而政府购买服务相关法规不完善，给违规融资增加地方政府隐性债务提供了操作空间。
地方政府以政府购买服务变相融资，实质上是增加地方政府隐性债务，违规行为大致可归纳为两种：
一是无预算的情况下，以政府购买服务协议向融资平台购买服务，然后平台再以该协议项下应收账款向金融机构融资；
二是工程一次性做完（实质为BT），但付款期限长达20年，纳入预算的只是当年实际购买金额。
针对通过政府购买服务变相融资增加地方政府隐性债务问题，财政部出台《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）明确“先有预算，后有购买”且期限不超过三年，禁止工程项目采取政府购买服务。但87号文出台后仍有部分地方政府顶风作案，继续采取政府购买服务增加地方政府隐性债务。
成立政府投资基金目的是，通过财政资金杠杆作用，引导社会资本投资重点领域和薄弱环节支持相关产业和领域发展。基金采取市场化运作，各出资方按照“利益共享、风险共担”原则明确收益和亏损负担方式。
但政府投资基金在实际操作过程中发生各种变形，通过各种方式为社会资本提供保本保收益的政府兜底。
禁止地方政府提供保本保收益增加隐性债务的监管政策主要如下：
《政府投资基金暂行管理办法》（财预[2015]210号）政府不得向其他出资人承诺投资本金不受损失、承诺最低收益。
《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）政府及其所属部门设立政府投资基金，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金、以任何方式承担社会资本方的投资本金损失、以任何方式向社会资本方承诺最低收益。
由于地方债券额度无法满足城镇化建设资金需求，地方政府具有通过各种创新方式增加地方政府隐性债务的冲动。
以政府对企业/项目资本金远期出资承诺为例，由于铁路、公路、城市基础设施等项目投资规模大，投资主体的项目资本金投资压力较大，地方政府以政府会议纪要或证明材料等形式确认，地方政府将在规定时间内履行对项目资本金出资义务。据此，金融机构以各种资金对项目进行股权投资（项目资本金投资），为政府资本金提供过桥融资，而后以政府分年度预算资金偿还，金融机构提供的该类股权投资实为明股实债。
对此，目前以后的监管政策是财政部《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金[2018]23号）明确规定：国有金融企业不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作项目资本金。
政策分析：
上述案例为政府资本金提供搭桥贷款，实质就是为地方政府提供变相债务融资，违反银监发[2010]35号文、国发[2014]43号文及银监发[2010]35号文规定。中国银监会《关于规范银行业金融机构搭桥贷款业务的通知》（银监发[2010]35号）规定，禁止银行业金融机构向项目发起人或股东发放项目资本金搭桥贷款。
（正文完）
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