总理点名，票据套利揩了谁的油？结构性存款如何质押？
本文原创作者为刘诚燃（第二部分结构性存款质押）、王剑（第一部分票据套利），欢迎转发，谢绝转载。
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近期，人民银行公布了2019年1月金融数据。其中，票据融资显著增加，表内票据融资和表外未贴现银行承兑汇票分别新增5160亿元和3786亿元，二者合计占新增社会融资规模的19.3%，较去年同期上升13.5个百分点，引起市场甚至总理亲自关注。
这其中，的确部分存在企业通过票据贴现和结构性存款的组合从银行套利导致的，但不是主流，央行立即通过课题组立即发布一篇《1月份票据融资增长不是因为套利》，其主要观点认为：“2019年1月银行票据贴现加权平均利率为3.69%,20家主要银行结构性存款的保底收益率为2.88%。以此计算，票据贴现利率仍明显高于结构性存款利率。同期，结构性存款的最高收益率为3.97%，但具有较大的不确定性，并不能确保实现最高收益率，且近期这种不确定性还有所增加。即使按最高收益率计算，结构性存款与票据贴现的利差也十分有限，在扣除企业开票、交易等成本后，很难进行套利。而企业要套利，需先做结构性存款，再以此作抵押去银行申请开票，反复进行。内部管理规范的银行很难接受这种抵押方式，即使接受也要消耗企业的授信额度，企业借此套利的空间有限，难以成为普遍现象”。
以下第一到第三部分作者王剑，来自公众号“王剑的角度”，wangjianzj0579
从来没想到这票据套利这么细节的事能惊动领导。本文借用几个虚拟的例子，来分析票据套利最根源的症结在哪。
不理解银行微观业务行为的动机，就无法真正洞察事情的真相。
一、套利本无善恶
1、票据贴现再买结构性存款
张老板，出售商品后，他的客户用一张银行承兑汇票支付了100万元货款。银票6个月后到期，张老板接受了这张银票。然后，他去自己的开户银行办其他业务时，顺便问了银票贴现利率，发现最近流动性宽松后降下来了，仅为3.8%，现在贴现的话能拿到98.13万元。同时，他还在网点大厅看到一款结构性存款产品的广告，6个月，收益率4%，如果他把98.13万元买进去，到期后可拿到100.1万元，比持票到期还要多拿1000元。
2、先买结构性存款再质押开票
张老板办完业务回去，下午和朋友喝茶，聊起这事。李老板听了后，灵机一动，想到自己刚刚收到一笔100万元的货款还在活期账户上趴着。于是他去了他的开户银行，买了正在发行的半年期结构性存款，收益率4%，半年后将拿回102万元。然后以这笔存款为质押，凑了些贸易材料，开出一张100万银票，然后立即贴现，利率3.8%，拿到资金98.13万元。他相当于支付了1.87万元的贴现利息，但取得了2万元的结构性存款利息，套取了银行1300元。
如果有可能，他可以再把拿贴现而来的98.13万元，再凑成整数，接着继续按上述操作，赚更多钱。
其实，张老板和李老板的操作没什么本质不同，只是操作步骤不同（实际中开立票据还会有费用，上例中暂忽略）。只要票据贴现利率和结构性或理财产品存款收益率存在倒挂，且利能覆盖费用，套利就有可能。
其实，套利本无善恶。水往低处流，钱往高利走，客观规律而已。
二、用套利才能消除套利
我们并不确定李老板的银行客户经理知道不知道那个利差的存在，从他个人考核的角度，更关注的是票据贴现任务和卖理财任务的完成。但是，从全行盈利的角度而言，这是一个漏洞。
所以，在过去很多年前，我第一次听说这一现象时，只要这样做的人多起来，总行发现吃不消，马上会去补上这一漏洞（通过降低了理财产品收益），因为它不想被揩油。
所以，只有加大套利力度才能消除套利。
为什么此前会有此套利空间呢？上述套利空间的存在，根本原因还是在于存贷款市场的利率与银行间市场的利率，依然没有完全并轨，而银票贴现业务的有趣之处在于：它更大程度上属于存贷款市场，但利率却更大程度上跟随银行间利率，成了两个市场之间良好的套利工具。
贴现业务是银行间信用，贴票银行是基于承兑银行的信用来投放资金，因此贴现利率和银行间市场利率关系更大。2018年12月以来，银行间利率很低，贴票利率自然也下行。
而贴现资金是被客户获取的，因此从客户角度，他可以拿这资金成本与存款、贷款利率作比较。因此，票据贴现联结了存贷款市场和银行市场，成为了套利工具（类似的联结两个市场的套利工具还包括货币市场基金，那个工具跟票据贴现刚好套利方向相反，本文不展开）。
比如，对一般存款的考核，导致存款利率居高不下，也导致套利空间久久不消失。理论上，如果银行间利率显著低于存款利率（这里的利率是考虑了业务成本、存款准备金成本后的实际利率），那么一间银行从同业业务这边去获取负债，甚至比存款更合算（当然，这是不考虑其他因素，比如流动性管理难度等）。那么，抢存款的银行就少了，存款利率自然就会下行，上述套利空间也就消失了。这种情况下，货币政策传导也变得顺畅。
但是，现在同业业务指标严格，稳定性差一些，银行必须层层考核指标下发，哪怕同业负债比存款便宜，也必须拉存款。
当然，它带来的后果，就是银行不停地被客户揩油。
三、谁在被揩油
没有谁会跟钱过不去。不着急的银行，肯定是有原因的。
我们先看票据套利业务在银行资产负债表上的表现：
显然，这个操作会给银行边际带来利差损。由于这个业务总量占全行比例很小，所以不一定看得出来。
但是，如果把这个操作和另外一些操作结合起来看，银行倒也未必是损失的。比如，央行再贴现，以及银行的其他资产投放，比如一笔6%的贷款。
现在，事情看起来是这样的：银行能通过再贴现的方式，从央行获取2.25%的低成本资金，这是央行支持实体的举措。央行还提了条件：我给你便宜资金了，你给企业贷款也要便宜点。
当然央行实际做再贷款或再贴现都有严格指标限制，现实中资金流方向并没有这么直接，但货币毕竟是一个不断循环的体系，央行很难精准控制定向资金经过循环的去处，具体参考本公众号此前文章《央行再贷款的前世今生！》。讲完这个套利故事，我们再严谨分析看看，结构性存款质押签发承兑汇票的细节，也是这次套利的主角。以下文章部分为金融监管研究院副院长 刘诚燃。欢迎转发，谢绝转载。欢迎加笔者微信（chengran1980）交流讨论。
四、签发银行承兑汇票使用结构性存款质押合规性的探讨
（一）结构性存款定义
根据《理财新规》，结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应收益的产品。注意这次新规明确使用“存款人”一词。
该定义与2010年人民银行发布的《存款统计分类及编码标准》定义完全一致。
结构性存款应当纳入商业银行表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。衍生产品交易部分按照衍生产品业务管理，应当有真实的交易对手和交易行为。
（ 二）结构性存款会计处理
结构性存款与保本理财在这种最简单模式下的会计处理方式相近，在吸收存款的时候会做一笔会计分录将活期储蓄存款转入结构性存款科目，但同时由于结构性存款存在着投资衍生品的情况，所以还会将部分资金计入衍生品投资科目。在到期时，银行通过损益类的科目将应付利息结转，并且在返还本金给客户时，会将作为存款部分的利息收入和衍生品交易的收入一同结转至投资人的活期存款账户。具体会计操作如下：
1）募集资金到账时：
借：活期储蓄存款（负债类科目）
贷：结构性存款（负债类科目）
衍生品投资
2）计息：
借：结构性存款利息支出（损益类）
贷：应付结构性存款利息
3）支取时：
借：结构性存款
应付结构性存款利息
衍生品投资收益
贷：活期储蓄存款
我们以保本保收益结构性存款举例，某投资人在银行存放一笔结构性存款，金额为100万元，通过FTP定价一年期利率为4.5%，该投资人将钱存入银行后银行会将这100万元根据协议（假定96%投资存款，4%投资衍生品）分别转入结构性存款科目和衍生品投资科目：
借：活期储蓄存款 1,000,000
贷：结构性存款 960,000
衍生品投资 40,000
在到达计息日时，银行会将相应的利息结转(衍生品投资的损益涉及的分录会在后续详述）：
借：结构性存款利息支出 43,200
贷：应付结构性存款利息 43,200
最后结构性存款到期，银行需要还本付息：
借：结构性存款 960,000
应付结构性存款利息 43,200
衍生品投资收益 0到无穷大
贷：活期储蓄存款 1,003,200 + 0到无穷大
（三）结构性存款的属性
1、结构性存款不属于保证金存款。
这点非常重要，也就意味着很难直接用结构性存款做保证金签发票据。
保证金存款是指金融机构为客户提供具有结算功能的信用工具、资金融通以及承担第三方担保责任等业务时，按照约定要求客户存入的用作资金保证的存款。银行承兑汇票保证金存款是指金融机构为客户开立的商业汇票提供承兑服务按规定收缴的保证金存款。
2、保本理财不再纳入结构性存款统计。
《资管新规》出台之前，按照是否保证产品本金兑付，商业银行理财产品可以分为保本型理财产品和非保本型理财产品。保本型理财产品是指商业银行按照约定条件向客户保证本金支付的理财产品。非保本型理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向客户支付收益，不保证本金支付和收益水平的理财产品。
由于保本理财在表内进行管理，募集的资金需要缴纳存款准备金（非存款类金融机构），按照人民银行金融统计制度，对于保本理财或表内理财，募集的资金纳入结构性存款统计。1104报表填报说明也要求填入结构性存款
2019年1104业务制度更新，将G0103《存贷款明细报表（一）》,[2.1.7单位结构性存款]和[2.2.8个人结构性性存款]修订为[2.1.7单位结构性存款（不含保本理财）]和[2.2.8个人结构性存款（不含保本理财）]，不再包括保本理财募集资金部分。对于未结束的保本理财，暂时统计在[2.1.8单位其他存款]或[2.2.9个人其他存款]之中。
3、结构性存款属于广义定期存款范围
狭义上的定期存款是指单位（个人）存款人在金融机构开立账户存入资金或货币，由金融机构出具存款凭证，办理约定期限、利率、整笔存入，到期一次性支取本息的存款。
广义上的定期存款仅区别于活期存款，比如，通知存款、协议存款、协定存款、保证金存款、定活两便存款等等。
五、结构性存款质押效力研究
1、是否符合存款质押管理规定存疑。
《个人定期存单质押贷款办法》（中国银监会2007年第4号令），个人定期存单质押贷款（以下统称存单质押贷款）是指借款人以未到期的个人定期存单作质押，从商业银行（以下简称贷款人）取得一定金额的人民币贷款，到期由借款人偿还本息的贷款业务。《单位定期存单质押贷款管理规定》（中国银监会2007年第9号令），本规定所称单位定期存单是指借款人为办理质押贷款而委托贷款人依据开户证实书向接受存款的金融机构（以下简称存款行）申请开具的人民币定期存款权利凭证。
无论是个人定期存单还是单位定期存单是狭义上的定期存款开立的存单还是广义上定期存款概念，办法并未明确。但4号令提及“质押合同应载明：定期存单号码及所载存款的种类、户名、开立机构、数额、期限、利率”；9号令中提及“单位定期存单所载开立机构、户名、账号、存款数额、存单号码、期限、利率等是否真实准确”。所以可以推断要满足质押条件必须有对应的存款权利凭证。
而结构性存款秉承了保本理财约定俗称的做法，与投资人签订类的投资协议，在协议中明确相关投资事项，如是否保本，是全额保本还是部分报表，是否保证收益，到期收益区间等。所以结构性存款办理质押的硬伤在于难以确定存款的本金和利息。在加之部分假结构存款的存在，导致办理质押时无据可依。
现实中，银行并未提供给投资人一张纸质或电子的存款凭证。因此，市场上对结构性存款是否办理质押还存在一定顾虑，有的银行采取的做法是办理结构性存款后生成一张电子存单，该电子存单仅供质押使用，以此来作为定期存单办理质押。
2、结构性存款质押是否可以缓释风险存疑。
结构性存款本质是银行存款加衍生品投资，银行存款部分需要交存款准备金和存款保险，理论上是可以起到风险缓释作用。但合格风险缓释工具明确为银行存单，银行存单是否包括无存单形式的结构性存款并不明确。
而此前，银监会对否决保本理财可以作为合格风险缓释工具对债务人风险暴露进行风险缓释，也就意味着债务人拿本行保本理财质押贷款并不能按照风险权重为0%来进行统计。
如果结构性存款也不具备风险缓释作用，那么从大额风险暴露角度，风险暴露不能转移，循环开票监管套利就会受到限制，上限是一级资本净额的15%。保证金存款是可以作为合格押品起到风险暴露转移，如果是本行存单，类似于净额结算，可以无限循环开票（不考虑质押率问题）。
3、结构性存单质押比例不易确定。
传统的存单质押贷款其存单本息需要覆盖贷款的本息才能视为合格质押。4号令规定“存单质押贷款金额原则上不超过存单本金的90%”；9号令规定“经确认后的单位定期存单用于贷款质押时，其质押的贷款数额一般不超过确认数额的90%。各行也可以根据存单质押担保的范围合理确定贷款金额，但存单金额应能覆盖贷款本息。”
之所以要打9折，是因为存款的利息普遍低于贷款的利息。相同期限内，等额的存款无法覆盖贷款的本息。从审慎监管的角度，存单质押贷款金额控制在存单本金90%以内。
定期存单的本息是在存款人获取存款凭证时已经确定。结构性存款由于是部分本金投资于存款，部分本金投资于金融衍生品。不同类型的结构性存款其本息覆盖范围存在差异。
保本型或保本保收益型结构性存款其本息的覆盖范围下限是到期后的最小现金流。根据前面举的例子，该笔存款到期后能获得1,003,200元，因此，在期限能覆盖债务的情况下，理论上可以质押签发1003200元银票，或办理到期本息不超过1003200元贷款。同样道理，部分保本型结构性存款应按照到期最低现金流来确认风险暴露上限。
以上属于笔者对近期结构性存款的一些思考，还是希望监管部门尽快出台结构性存款管理办法，明确其质押效率和操作规程，确保业务合法合规。
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