地方AMC监管大变革！逐条解读153号文
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刚刚，银保监会官网发布了银保监办发〔2019〕153号文《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》，进一步加强了对于地方资产管理公司的监督管理。
总体解读：
和当前地方AMC要求相比，153号文重点要求包括：
严格标准，把好市场入口和市场出口两道关。
总体上目前已经有60多家地方AMC，多数省份已经准入2胎。而未来新设立的地方AMC趋势肯定趋严，对于部分省份正在筹备的二胎或三胎会有影响。
回归本源，专注主业。地方AMC不得变相为企业或项目提供融资，即不能变相从事放贷业务。
坚持问题导向，压实监管责任。
严守风险底线，治理市场乱象。比照四大AMC的监管内容来要求地方AMC。
鼓励政策支持，营造良好环境。
总体而言，银保监办发〔2019〕153号文中建立的地方AMC监管框架，可以说是完全参考了四大AMC的监管思路。文件中列举的具体负面清单，都是效仿2016年原银监会针对四大AMC发布的56号文。只是地方AMC具体日常监管仍由地方金融办或金融管理局负责。
153号文在资本管理，风险准备金计提和五级分类方面，都是参考四大AMC的要求。同时强调回归本源，不能简单做银行通道，不能简单脱离不良从事债权业务，变相从事项目融资，不能通过私募债等向公众融资扩大杠杆。
需要注意的是，文件虽然是银保监会发布，但是针对地方AMC，银保监会仍然不会做日常检查和监管，也不会做现场检查。
文件为了改变地方AMC作为融资平台赚取差价或通道费的现状，同时也是鉴于少数几家地方AMC已经出现风险的情况下，及时地对地方AMC监管进行了明确。
由于地方AMC日常依然有赖于地方金融监管局来负责，监管收紧后，势必对地方金融监管局的专业度和执行能力有更高的要求。这就有待今后在对地方AMC的监管磨合中进行逐步完善与提升。
以下为通知全文及详细解读：
中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知
银保监办发〔2019〕153号
近年来，随着银行不良贷款规模攀升、地方债务逐渐增加，地方资产管理公司快速发展，在处置不良资产、盘活存量资产、防范和化解金融风险、支持实体经济发展等方面发挥了积极作用，但同时也产生了一些高风险甚至违规经营行为。
为落实党中央、国务院关于“完善金融服务、防范和化解金融风险、深化金融供给侧结构性改革”的决策部署，现就加强地方资产管理公司监督管理，促进地方资产管理公司稳健经营和健康发展有关工作通知如下：
一、严格标准，把好市场入口和市场出口两道关
为整顿不良资产市场秩序，防止盲目设立地方资产管理公司，各省（区、市）人民政府地方金融监管部门应从实际出发，严格标准，规范流程，把好市场入口和市场出口两道关，促进地方资产管理公司健康发展。
（一）各省（区、市）人民政府地方金融监管部门应严格遵守《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）、《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45号）、《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）等有关规定，对地方资产管理公司的设立从严把握，并对公司设立的可行性与必要性进行全方位论证，论证报告及相关材料报送银保监会。
（二）地方资产管理公司的名称、组织形式、注册资本、控股股东、住所等事项发生变更，应事前向省（区、市）人民政府地方金融监管部门书面报告。
（三）地方资产管理公司违法经营或有危及公司稳健运行、可能引发金融风险行为的，各省（区、市）人民政府地方金融监管部门可采取责令限期改正、追究相关责任人责任等监管措施。
（四）地方资产管理公司严重违法经营的，各省（区、市）人民政府地方金融监管部门可撤销该公司参与本地区金融企业不良资产批量收购处置业务的资质，但应书面征求银保监会意见。达成一致意见的，省（区、市）人民政府地方金融监管部门可作出撤销决定，并在10个工作日内抄报银保监会，由银保监会予以公布。
（五）地方资产管理公司解散或被依法宣告破产的，应依法进行清算并注销，清算过程接受省（区、市）人民政府地方金融监管部门监督。清算结束后，清算机构应出具清算报告，编制清算期间收支报表，连同注册会计师验证报告，一并报送省（区、市）人民政府地方金融监管部门，向公司登记机关申请办理注销登记，并抄报银保监会，由银保监会予以公布。
解读：
截止2018年年末，经银（保）监会批复备案开展不良资产业务的地方AMC数量已达53家。另外，尚有数十家已经当地政府批准但尚未取得银保监会的批复备案。
在国内经济三期叠加以及经济转型换挡的关键时刻，地方AMC似乎更加接地气，更能从本地实际出发解决政府的难题。根据2018年地方资产管理公司白皮书披露的数据，在接受调研的45家地方AMC中，不良资产业务收入占据总收入的比例为70%。
然而，成立于2015年的吉林省金融资产管理有限公司，却于2017年底被股东吉林省金融控股集团股份有限公司诉请“解散”。这为地方AMC的未来业务前景敲响了一记警钟。
本次银保监办发〔2019〕153号文件的出台，对于拟成立地方AMC或尚未取得银监会批复备案的地方AMC而言，在股东准入、监督管理、解散退出等方面，将面临更加严格的审核和监管。
而从文件的内容来看，与2019年2月份的征求意见稿相比，还是具有一定差异。该通知对地方AMC的设立条件、退出路径等做了进一步的明确；但依然没有对地方AMC的法律地位、展业范围等予以明确。也就是说，后者还有待于今后进一步完善。
二、回归本源，专注主业
地方资产管理公司应坚持依法合规、稳健经营，以市场化方式、法治化原则、专业化手段开展不良资产收购处置业务，以防范和化解区域金融风险、维护经济金融秩序、支持实体经济发展为主要经营目标。
解读：
其实，地方资产管理公司设立的初衷，就是化解区域不良风险，促进区域经济转型。本文件对于地方AMC的要求，亦与中央要求金融机构回归主业、服务实体经济的精神相契合。
可以看到，本文件基本参考了对四大AMC的监管要求，同样要求地方AMC回归不良主业，不能变相从事放贷业务。
（一）地方资产管理公司收购处置的不良资产应当符合真实、有效等条件，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。
不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定，
不得设置任何显性或隐性的回购条款，
不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，
不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，
不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产，
不得向股东或关系人输送非法利益，
不得以暴力或其他非法手段进行清收。
解读：
1、对于地方AMC不得与转让方借不良资产转让进行假出表、实现风险真实转移等、不得对禁止批量转让的资产进行受让进一步明确和强调，这与《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）、《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）的要求一脉相承，基本就是强调不能为银行业金融机构提供通道，再次强调不得抽屉协议或暗保等。这可能将对地方AMC的金融创新业务、融通服务业务等造成较大影响。
2、关于回购等限制性规定主要来自银发〔2014〕127号《关于规范金融机构同业业务的通知》。但后来在实践中出现了不少绕开该文的模式。
一些机构可能会通过第三方通道+收益权互换或存单质押等方式，绕开127号文。同时，由于地方AMC不属于持牌金融机构，于是很多银行认为和地方AMC签订回购条款并不违反127号文。所以，以受让地方AMC资产包同时地方AMC出回购的形式提供融资，这种模式风靡一时。
此次153号文明确要求“不得设置任何显性或隐性的回购条款”，正是旨在堵上这个绕监管模式。
3、此前，地方AMC因受到的监管相对宽松，且不受3+1贷款资金流向监管和一系列宏观条款限制，使其有机会给房地产企业或政府平台提供项目资金。
此次文件明确“不得以收购不良名义为企业或项目提供融资”，这就堵住了上述灰色通道，并将倒逼地方AMC回购主业。
（二）地方资产管理公司不得收购经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产、在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产以及国家法律法规限制转让的其他资产。
（三）各省（区、市）人民政府地方金融监管部门应正确引导地方资产管理公司回归本源、专注主业、脱虚向实，促进地方资产管理公司向不良资产收购处置专营化发展，支持地方资产管理公司探索拓展主营业务模式，积极参与地方非银行金融机构、非存款类放贷组织等机构不良资产的收购与处置工作，协助地方政府有效防控区域金融风险，服务地方实体经济，更好地支持金融供给侧结构性改革。
解读：
此外，通知对地方AMC主业的经营模式探索、积极参与地方非银行金融机构、非存款类放贷组织等机构不良资产的收购与处置工作表示支持，但亟待后续配套性文件等出台支持。
三、坚持问题导向，压实监管责任
根据相关规定，银保监会负责制定地方资产管理公司的监管规则，各省（区、市）人民政府履行地方资产管理公司监管责任，各地方金融监管部门具体负责对本地区地方资产管理公司的日常监管，包括地方资产管理公司的设立、变更、终止、风险防范和处置等工作，并督促地方资产管理公司严格遵守相关法律法规和监管规则。
（一）在监管工作中，各省（区、市）人民政府地方金融监管部门应坚持问题导向，通过采取现场检查和非现场监管等多种方式，落实各项监管措施，压实监管责任，防范和化解地方资产管理公司经营风险。
（二）根据履行职责的需要，各省（区、市）人民政府地方金融监管部门有权采取现场检查、约谈、询问地方资产管理公司工作人员，查阅复制与检查事项相关的文件、资料、系统数据等方式，深入了解地方资产管理公司的运营状况，分析、评价地方资产管理公司风险状况，判断地方资产管理公司是否符合相关法律法规规定，实现对地方资产管理公司的有效监管。
（三）各省（区、市）人民政府地方金融监管部门应提高非现场监管工作标准化水平，建立并完善地方资产管理公司业务统计制度和信息化监管平台，督促地方资产管理公司定期报送资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表，经营管理资料，注册会计师出具的审计报告及其他相关材料等。
（四）各省（区、市）人民政府地方金融监管部门应加强与银保监会派出机构的沟通协调，建立地方资产管理公司监管信息共享机制，共同研究防范和化解区域金融风险、服务实体经济的监管措施。
解读：
与2019年初的地方AMC征求意见稿而言，正式稿进一步厘清了银保监会、地方金融监管机构的监管职责，对于地方金融监管机构对地方AMC的监管方式、监管内容、监管协商制度、监管问责制度等进一步明确，有利于地方金融监管机构更深一步发挥作用。
但相对而言，地方金融监管机构的机构设置、人员专业素质、监管经验等，与银保监会相比，仍存在不小的差距。这就有待今后在对地方AMC的监管磨合中进行逐步完善与提升。
四、严守风险底线，治理市场乱象
各省（区、市）人民政府地方金融监管部门要坚持严守风险的底线思维，坚持服务实体经济的根本目标，坚持稳妥审慎的监管思路，坚持问题导向、有的放矢，不断深化金融供给侧结构性改革。
解读：
本文件的第四大点，主要针对地方AMC的内部治理结构、风险管理体系、内部控制制度、融资渠道、信息披露制度等作出要求，将《金融资产管理公司监管办法》对四大AMC的监管内容对照要求地方AMC。
由此可以看出，监管对地方AMC监管要求的趋势是明显趋向收紧的。
（一）地方资产管理公司应建立全面的公司治理框架、完备的内部控制与风险管理体系，稳健的资本管理政策、制度及实施流程，建立可持续的资本补充机制，充分抵御各类风险。建立规范的资产风险分类制度和风险准备金制度，加强资产质量管理，足额计提风险损失准备。
解读：
本文件的这一条非常重要。可以看到，基本上就是把地方AMC的监管框架按照四大AMC和持牌金融机构的方向引导，实施资本管理，具体可以参见此前解读《刚刚，银监明确四大AMC资本管理办法》。
此外，地方AMC需要参考执行风险准备金和五级分类制度。未来新的金融资产五级分类解读具体可以参考《理解影响深远的新五级分类：金融人必读20条》。
（二）地方资产管理公司应遵循安全、合规的原则，积极有效降低杠杆率，谨慎选择融资渠道，未经批准不得向社会公众发行债务性融资工具。
（三）地方资产管理公司应建立并完善信息披露制度，明确内部管理职责，规范披露程序，以及信息披露的方式、途径、频率、对象等。同时，严格执行重大事项报告制度，及时向省（区、市）人民政府地方金融监管部门报送重大事项信息。
（四）各省（区、市）人民政府地方金融监管部门要坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念，加大市场摸底与排查力度，避免各地方资产管理公司违规或高风险经营，防止风险跨行业、跨市场、跨区域传导。
解读：
从当前地方AMC展业路径来看，除省内不良资产批量转让业务外，部分地方AMC已在省外拓展业务。
通知要求地方金融监管机构坚持审慎管理和微观管理相结合，避免出现风险跨行业、跨市场、跨区域传导，具有较强的现实意义。
五、鼓励政策支持，营造良好环境
为充分发挥地方资产管理公司盘活地方不良资产、防范和化解区域金融风险、服务实体经济的积极作用，鼓励地方政府及相关部门研究出台税收、资产处置、信贷支持、产业发展、司法和人才引进等方面的扶持政策，支持地方资产管理公司健康发展。
解读：
地方AMC自成立之初，就面临着政策配套不完善、监管和司法保障不足等问题。如：地方AMC与四大AMC没有平等的法律主体地位、享有的相关资金资源有限、可运用的金融工具相对不足、融资渠道狭窄，等等。可以说一直以来，这些问题大幅制约了地方AMC不良资产主业的开展。
本文件为地方AMC争取破解当前所面临的不良资产业务发展的困境，提供了原则性的依据。但这也仅仅是原则性的依据。而更加具体、更加完善的政策性优惠扶持文件，还尚待相关部门制定出台。
2019年7月5日
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