重磅！蚂蚁小贷监管彻底银行化！联合贷款30%出资！不超年均收入1/3！

原创声明 | 本文解读部分作者为金融监管研究院 院长孙海波，研究员王慧杰。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载，违者必究！

11月2日，为规范小额贷款公司网络小额贷款业务，防范网络小贷业务风险，银保监会会同中国人民银行起草了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

同时今天，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。国家金融相关四部委同时约谈一家金融机构或者金控机构领导层，这样的阵容可谓历史罕见。对此，蚂蚁集团回应：蚂蚁集团会深入落实约谈意见，继续沿着“稳妥创新、拥抱监管、服务实体、开放共赢”的十六字指导方针。

现在看来，蚂蚁集团上市之际，马云和监管的博弈白热化：一边认为目前监管框架不合理，通过论坛喊话希望监管包容创新；另一边的金融委则开会专门讨论监管和金融科技关系，然后开始发文直击蚂蚁集团最核心的金融部分即信贷业务，将其纳入严格杠杆率监管；同时以前所未见的阵容约谈蚂蚁集团。

央行几大媒体也密集从学术上范围探讨金融监管和金融科技关系，银保监会和央行上海总部也加入讨论（银保监会消费者权益保护局局长重点关注蚂蚁花呗和借呗消费者权益保护）。

总体而言今天三重奏：约谈、网络小贷新规征求、金控董高监任职征求意见，只是开始。笔者认为后续对蚂蚁金控整体监管，以及对旗下的货币基金纳入央行监管体系（动用MPA宏观审慎名义征收风险准备金，或者按照几千亿以上货币基金交少量准备金方式）都有可能。系统重要性金融机构的监管框架估计也会很快动用。

金融开会提及的其他几个领域，包括”要建立数据资源产权、交易流通等基础制度和标准规范，加强个人信息保护”；“要健全公平竞争审查机制，加强反垄断和反不正当竞争执法司法”，这几条尚未亮剑。

其实蚂蚁上市及其后续估值暴涨背后的确是一场资本盛宴，众多重量级机构参与分配，金融委给其浇冷水的确承受一定压力（组合拳后过后估值逻辑会发生一定变化），笔者还是比较佩服这股两袖清风带来的严监管态度。

金融委员会议核心内容参见《金融委对马云演讲的表态：全面金融监管！》，其中7条内容几乎每条都是针对蚂蚁集团。

刚刚发布的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》中，最核心的就下面第1、2、3点新规，笔者认为如果落地，基本上蚂蚁小贷变成了蚂蚁银行了：

总体而言笔者认为网络小贷新规之后，网络小贷牌照价值可能不如消费金融，杠杆率没有优势，但是ABS反而比例受限制更多。消费金融公司其实也是全国牌照，线上线下放款，资本金要求低于网络小贷，同样银保监会监管，杠杆率接近网络小贷。

1、原则上禁跨省展业。

小额贷款公司经营网络小额贷款应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。

对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置；

许可证3年一发，也就是每3年需要重新申请牌照。

解读：对蚂蚁小贷而言，这是严监管的元年。虽然其肯定可以获得银保监会批准继续跨省展业，但是从此将被正式纳入银保监会的监管框架，不再是重庆地方金融办的孩子。银保监会那一套非现场监管报表，杠杆比例，资本管控，现场检查和处罚等等，也将跟随而至。未来预计未必是银保监会里直管，很可能会将日常监管交给地方银保监局负责，因注册地一致的要求，很可能是杭州。

目前，全国已核批经营网络小额贷款业务的公司有249家，约97家公司注册地集中在广东、重庆两地，另外接近60多家网络小贷公司主要分布在江浙沪和江西地区。而蚂蚁的两家小贷公司注册地都在重庆。整体而言网络小贷牌照价值大幅度降低。

2、个人单户网络小贷余额原则上不得超过30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一；对法人或其他单户网络小贷余额原则上不得超过100万元。

这是本次规则最大的杀手锏之一。主要在于两点：

未来能否落实和本条配套的执行细则也很重要，毕竟如何定义”收入“是一大问题，很多网络小贷借款人往往也没有正式的收入证明。如果细则要求参考银行房贷，只认可稳定的工资收入，那么麻烦就大了。比如公司盖章证明算不算，是否需要工资流水记录？需要多久的记录，半年或者一个月行不行？

小贷业务的受众群体一般都是银行的长尾客户，以三农和低收入人群为主。按照之前总理在两会的表述，“我们人均年收入是3万元人民币，但是有6亿人每个月的收入也就1000元”。长尾客群的收入可能一般也就在人均收入的水平及以下。也就是说，大部分接受网络小贷的用户，贷款额度也1年也就一万顶格。

此外，30万门槛虽然看起来很高，但是有些小贷公司主要业务是房抵贷，单户授信几百万。如果按照这个条款，资产规模也会大幅度收缩，不过这个对蚂蚁小贷可能影响稍微小一点。

按照金融委开会强调的同类业务同类主体一视同仁的原则，银行的互联网贷款规则是：“信用贷款授信额度应当不超过人民币20万元”，网络小贷稍微提高到30万算是给点空间了。银行个人贷款的受托支付基本门槛也是30万。

3、在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

（1）该条款也可以说是对网络小贷——尤其是蚂蚁小贷——量身定制。蚂蚁小贷现实中联合贷款自己出资比例大约是1%-2%，所以才能够通过360亿表内贷款驱动1.8万亿联合贷款。如果将蚂蚁出资比例提高到30%，意味着同样驱动1.8万亿联合贷款，需要至少5400亿元表内贷款，外加1700亿元ABS。这就意味着总计需要通过蚂蚁小贷放款7100亿。而根据表内贷款最多5倍杠杆的原则，蚂蚁小贷资本金需要扩充到1400亿元的规模（当前蚂蚁的资本金是350亿元左右）。

（2）而且，这个资本金会随着蚂蚁小贷的规模增长而不断扩张，是一个永远填不满的无底洞。本质上，这样的监管框架，会使得蚂蚁的杠杆最多只能是16倍杠杆，非常接近银行的资本充足率概念（注意，即便是银行，ABS出表后只要不持有劣后，也能够释放资本占用；但是网络小贷不行，因为ABS出表仍然计算杠杆率）。这就可以联想到马云为何在外滩金融论坛抨击巴塞尔资本了，估计马云已经在那个时刻知道了这个规则的发布，并意识到这将对整个蚂蚁集团信贷板块产生深远的影响。这个规则本质上会使得对金融科技公司的监管越来越接近银行监管。

（3）但尤其需要注意的是，上述16倍杠杆仍然是非常乐观的假设——这个假设是蚂蚁小贷可以把联合贷款30%出资部分进行进一步ABS。然而在现实中，联合贷款银行都需要小贷公司出资做劣后，这个劣后级（不论合同上怎么称呼，只要实质上需要兜底承担风险都是劣后级）如果再拿来做ABS，估计交易所是不会接受的。如果禁止联合贷款出资部分ABS，那么蚂蚁小贷只能通过大规模债券使其杠杆率接近16倍，发行规模需要达到5000亿左右。要发行这种体量的金融债估计也比较困难。

笔者预计，蚂蚁小贷最终杠杆率可能会控制在10-12倍，正好是目前大部分银行的信用风险杠杆的水平。也和其正在申请筹建的消费金融公司杠杆率持平（当然，蚂蚁的消费金融公司发行ABS是否也需要纳入表内杠杆尚不得而知；如果ABS可以不纳入表内杠杆，那么未来消费金融公司这个牌照最好用，至少可以实现以更高的杠杆撬动业务）。

（4）新模式可能会被堵上漏洞

现在蚂蚁玩的一招，是通过银行或信托通道放款再转让给蚂蚁小贷，再ABS，似乎为了绕开4倍杠杆率。这个漏洞估计很快也会被堵上。

4、网络小贷注册资本不低于10亿，跨省经营网络小贷不低于50亿。

这个门槛对蚂蚁小贷问题不大，注册资本加留存利润超过300亿元。不过全国249家网络小贷能支撑起50亿信贷规模的屈指可数，如果再加上可能后续对分润模式压制（防止监管套利），以及联合贷款出资30%要求，后续有实力申请且愿意申请全国网络小贷的机构屈指可数，拍照价值大幅度贬值。

5、网络小额贷款通过银行借款、股东借款等融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。

这个规定影响不大，和现有规则基本一致。银保监办发〔2020〕86号《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》也是如此规定。

6、是否可以通过纯粹科技公司引流分润的模式？

其实笔者及团队前天关于助贷业务的文章有仔细分析过引流分润和助贷业务模式区别。具体参见《银保监会发函！股份制银行助贷、联合贷业务红线划定！》。

此前联合贷款主要是因为银行希望有一个风险兜底，如果监管要求联合贷款网络小贷至少出资30%比例，那么有可能大家彻底抛弃这个模式，变成彻底的分润模式如下：

据悉，蚂蚁通常会分润客户全部息费的30%左右作为技术服务费，个别的甚至五五开。分润模式下，银行根据助贷机构提供的信息作为辅助，按照自己的风控逻辑和模型进行审批，风险一般都是由放款银行来承担。银行偏向于对一些规模大风控能力强的第三方机构，例如蚂蚁、腾讯之类的采用分润模式，具体的流程如下：

• 借款人从助贷机构获取贷款产品信息，并向助贷机构提交借款申请；

• 助贷机构将经过初步筛选的借款人向银行推荐，银行自主对借款人的借款申请进行授信审查，审查通过后向借款人发放贷款；

• 银行和助贷机构事先协商确定各项收费比例，并采取由银行同意收取全部费用，再按合同约定比例分配给助贷机构。

笔者预计后续执行过程中会对网络小贷的分润模式参考执行，防止大规模监管套利。

但是对于纯粹第三方金融科技公司（非网络小贷）只能走分润模式，这样看来网络小贷反而是一个负担，银保监会也可能从银行角度对分润进行指导。

7、从新规发布时点选择看，体现两个特点：

一是执行效率高，周六开会，周末加大监管回去研究，周一就发文；态度坚决，体现监管信监；马云拿着互联网电商那套思维，撞上当前强势金融监管的风口。

二是时机把握上，正好蚂蚁金控已经申购结束，不影响其高估值募资。

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网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 【制订目的及依据】为规范小额贷款公司网络小额贷款业务，防范网络小额贷款业务风险，保障小额贷款公司及客户的合法权益，促进网络小额贷款业务健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规，制定本办法。

第二条 【基本定义】本办法所称网络小额贷款业务，是指小额贷款公司利用大数据、云计算、移动互联网等技术手段，运用互联网平台积累的客户经营、网络消费、网络交易等内生数据信息以及通过合法渠道获取的其他数据信息，分析评定借款客户信用风险，确定贷款方式和额度，并在线上完成贷款申请、风险审核、贷款审批、贷款发放和贷款回收等流程的小额贷款业务。

小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。

第三条 【功能定位】小额贷款公司发放网络小额贷款应当遵循小额、分散的原则，符合国家产业政策和信贷政策，主要服务小微企业、农民、城镇低收入人群等普惠金融重点服务对象，践行普惠金融理念，支持实体经济发展，发挥网络小额贷款的渠道和成本优势。

第四条 【监管体制】国务院银行业监督管理机构制定小额贷款公司网络小额贷款业务的监督管理制度和经营管理规则，督促指导省、自治区、直辖市人民政府确定的金融监管部门（以下称监督管理部门）对网络小额贷款业务进行监督管理和风险处置。

监督管理部门负责小额贷款公司网络小额贷款业务的审查批准、监督管理和风险处置。

对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。

第二章 业务准入

第五条 【依法批准】小额贷款公司经营网络小额贷款业务，应当经监督管理部门依法批准。监督管理部门拟批准小额贷款公司经营网络小额贷款业务的，应当至少提前60日向国务院银行业监督管理机构备案。

小额贷款公司跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的，应当经国务院银行业监督管理机构依法批准。

未经监督管理部门或者国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营网络小额贷款业务，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条 【许可证】监督管理部门或者国务院银行业监督管理机构对批准经营网络小额贷款业务的小额贷款公司，依法颁发网络小额贷款业务经营许可证，并予以公告。

网络小额贷款业务经营许可证自颁发之日起，有效期为3年。小额贷款公司拟于网络小额贷款业务经营许可证期满后继续从事该业务的，应当在期满前90日以内向发证部门提出续展申请。发证部门准予续展的，每次续展的有效期为3年。小额贷款公司未提出续展申请的，发证部门在期满后注销其网络小额贷款业务经营许可证，并且督促其依法妥善结清存量业务。

第七条 【准入条件】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当具备下列条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的章程；

（二）有符合本办法规定的注册资本；

（三）有符合本办法规定的控股股东；

（四）控股股东、实际控制人、最终受益人无故意或重大过失犯罪记录；

（五）董事、监事、高级管理人员具备履职所需的专业知识和金融相关从业经验，无故意或重大过失犯罪记录，最近5年无重大违法违规记录和不良诚信记录；

（六）主要股东信用记录良好，最近3年无重大违法违规记录；

（七）有健全的组织机构、内部控制和风险管理制度；

（八）有符合本办法规定的营业场所、互联网平台、业务系统及技术能力；

（九）有符合法律法规要求的反洗钱和反恐怖融资管理措施；

（十）国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。

第八条 【控股股东】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的控股股东应当具备下列条件：

（一）为依法设立的企业法人，其主营业务为提供适合网络小额贷款的产品或服务；

（二）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利且累计缴纳税收总额不低于人民币1200万元（合并会计报表口径）；

（三）对该公司的出资额不高于上一会计年度公司净资产的35%；

（四）具有明确的网络小额贷款业务发展战略和规划；

（五）承诺5年以内不转让所持该公司股权（监督管理部门及司法部门依法责令转让的除外），并在该公司章程中载明；

（六）国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。

第九条 【互联网平台】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司所使用的互联网平台应当具备下列条件：

（一）互联网平台运营主体应当为依法设立的企业法人，并已履行互联网信息服务备案手续；

（二）互联网平台运营主体持有该小额贷款公司5%以上股份；

（三）互联网平台运营主体的注册地与该小额贷款公司的注册地在同一省、自治区、直辖市行政区域内；

（四）运行2年以上，且最近2年在市场监管、网信、税务、电信、公安、法院等部门无违法违规记录；

（五）具有满足开展网络小额贷款需要的客户群体；

（六）能够积累客户经营、消费、交易等内生数据信息用于评估客户信用风险；

（七）主营业务范围不包括金融业务；

（八）国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。

互联网平台运营主体在小额贷款公司取得网络小额贷款业务经营许可证后，应当及时向属地省级电信主管部门履行互联网信息服务备案变更手续。

第十条 【注册资本】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。

第三章 业务范围和基本规则

第十一条 【业务范围】小额贷款公司经营网络小额贷款业务的，经监督管理部门批准可以依法经营下列部分或者全部业务，并在取得网络小额贷款业务经营许可证后，依法申请办理公司变更登记，在经营范围中列明：

（一）发放网络小额贷款；

（二）与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。

小额贷款公司经营网络小额贷款业务，且经营管理较好、风控能力较强、监管评价满足一定标准的，经监督管理部门批准可以依法经营下列部分或者全部业务，并在取得网络小额贷款业务经营许可证后，依法申请办理公司变更登记，在经营范围中列明：

（一）以本公司发放的网络小额贷款为基础资产开展资产证券化业务；

（二）发行债券；

（三）国务院银行业监督管理机构规定可以从事的其他业务。

第十二条 【对外融资】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。

国务院银行业监督管理机构会同中国人民银行，可以对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司对外融资余额与净资产的比例限制指标进行调整。

第十三条 【贷款金额】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当根据借款人收入水平、总体负债、资产状况等因素，合理确定贷款金额和期限，使借款人每期还款额不超过其还款能力。

对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额；对法人或其他组织及其关联方的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币100万元。

第十四条 【贷款用途】小额贷款公司应与借款人明确约定贷款用途，并且按照合同约定监控贷款用途，贷款用途应符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。网络小额贷款不得用于以下用途：

（一）从事债券、股票、金融衍生品、资产管理产品等投资；

（二）购房及偿还住房抵押贷款；

（三）法律法规、国务院银行业监督管理机构和监督管理部门禁止的其他用途。

第十五条 【联合贷款】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司开展助贷或联合贷款业务的，应当符合金融管理部门制定的相关业务规则，并且符合下列要求：

（一）主要作为资金提供方与机构合作开展贷款业务的，不得将授信审查、风险控制等核心业务外包，不得为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款或与其共同出资发放贷款，不得接受无担保资质的机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务；

（二）主要作为信息提供方与机构合作开展贷款业务的，不得故意向合作机构提供虚假信息，不得引导借款人过度负债或多头借贷，不得帮助合作机构规避异地经营等监管规定；

（三）在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%；

（四）国务院银行业监督管理机构规定的其他要求。

第十六条 【征信系统】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当接入金融信用信息基础数据库等征信系统，也可以接入中国人民银行批准设立的个人征信机构和备案的企业征信机构，依法报送、查询、使用相关信用信息。

第十七条 【登记系统】小额贷款公司发放网络小额贷款的，应当在贷款发放后5个工作日以内在全国网络小额贷款有关登记系统对发放的网络小额贷款金额、区域、借款人等信息进行登记，并且在登记信息变更后5个工作日以内对原登记信息进行更新。

第十八条 【禁止业务】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司不得经营下列业务：

（一）吸收或者变相吸收公众存款；

（二）通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产；

（三）发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品；

（四）跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司办理线下业务；

（五）法律法规、国务院银行业监督管理机构和监督管理部门禁止从事的其他业务。

第四章 经营管理

第十九条 【公司治理】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当健全公司治理机制。董事、监事、高级管理人员应当加强履职意识，切实承担起相应的管理职责。总经理、副总经理等高级管理人员以及风控、运营、财务部门等关键管理岗位的负责人必须专职，并在公司注册地办公。

第二十条 【股权管理】同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过2家，或控股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过1家。

禁止委托他人或接受他人委托持有经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的股权。

第二十一条 【资金管理】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当强化资金管理，对放贷资金（含自有资金及外部融入资金）实施专户管理，所有资金必须进入唯一放贷专户方可放贷。放贷专户需具备支撑网络小额贷款业务的出入金能力。小额贷款公司应当向监督管理部门报备放贷专户，并按其要求定期提供放贷专户运营报告和开户银行出具的放贷专户资金流水明细。

第二十二条 【业务系统】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当使用独立的业务系统，该系统应当符合下列条件：

（一）贷款申请、评估、审批、签约、放款、收贷、咨询和投诉等业务可通过该业务系统实现线上操作；

（二）具有健全的风险防控体系，包括数据驱动的风控模型、反欺诈系统、风险识别机制、风险监测手段、风险处置措施等，评定和防控客户信用风险主要借助互联网平台内生数据信息；

（三）符合网络与信息安全管理要求，具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密、应急处置预案以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，保障系统安全稳健运行和各类信息安全；

（四）国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。

第二十三条 【信息披露】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当加强信息披露，在所使用的产品发布平台上公布下列信息：

（一）本公司的基本信息，包括营业执照、公司地址、法定代表人及高级管理人员基本信息、业务咨询及投诉电话等；

（二）对本公司提供的相关产品进行详细描述，包括服务内容、贷款利率水平和费用项目标准、计息和还本付息方式、逾期贷款处理方式等；

（三）各级监督管理部门的监督举报电话。

上述信息发生变更的，应在变更后7日以内对原披露信息进行更新。

第二十四条 【消费者保护】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按照法律法规、国务院银行业监督管理机构和监督管理部门有关要求做好金融消费者权益保护工作。业务办理应当遵循公开透明原则，充分履行告知义务，使借款人明确了解贷款金额、期限、价格、还款方式等内容，并在合同中载明。禁止诱导借款人过度负债。禁止通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰方式催收贷款。禁止未经授权或者同意收集、存储、使用客户信息，禁止非法买卖或者泄露客户信息。

第二十五条 【反洗钱和反恐怖融资】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按照有关法律规定开展反洗钱和反恐怖融资工作，并采取客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告等措施，有效防范洗钱和恐怖融资风险。

第五章 监督管理

第二十六条 【制定管理制度】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按照监督管理部门有关规定，建立健全公司治理架构和内部控制制度，制定业务经营规则，建立全面有效的风险管理体系。

第二十七条 【报表报送】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按照有关规定，向监督管理部门报送与网络小额贷款业务有关的财务会计报表、统计报表和其他材料，向中国人民银行报送有关统计资料。监督管理部门应当按要求向国务院银行业监督管理机构和中国人民银行报送本地区小额贷款公司网络小额贷款业务统计数据和情况报告。

第二十八条 【重大风险报告】小额贷款公司在网络小额贷款业务经营中出现重大风险（尤其是跨区域风险）时，应当及时向监督管理部门报告。监督管理部门应当建立重大风险的预警、防范和处置机制，及时处置重大风险事件，并向国务院银行业监督管理机构和中国人民银行报告。

第二十九条 【资质管理】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司取得网络小额贷款业务经营许可证后，无正当理由停止正常开展网络小额贷款6个月以上的，由发证部门吊销其网络小额贷款业务经营许可证。

第三十条 【反洗钱和反恐怖融资管理】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当通过互联网金融反洗钱和反恐怖融资网络监测平台向中国人民银行进行反洗钱履职登记，接受中国人民银行及其分支机构依法开展的反洗钱监管工作，配合相关部门的反洗钱和反恐怖融资工作。

第三十一条 【自律管理】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司可以自愿加入中国小额贷款公司协会、中国互联网金融协会等行业自律组织，接受自律管理。

第六章 法律责任

第三十二条 【未经批准经营】任何组织或者个人未经监督管理部门批准擅自经营网络小额贷款业务的，由监督管理部门予以取缔或者责令停止经营，并依照法律法规予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十三条 【机构责任】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司违反法律法规和本办法规定的，由监督管理部门责令限期改正，并依照法律法规予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任；逾期不改正或者情节严重的，依照法律法规责令停业整顿或者吊销网络小额贷款业务经营许可证。

第三十四条 【人员责任】依照法律法规规定对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司进行处罚的，监督管理部门可以根据具体情形对有关责任人员予以警告，情节严重的，依照法律法规予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十五条 【监管责任】监督管理部门工作人员在监督管理工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七章 附则

第三十六条 【溯及力】本办法施行前经监督管理部门批准已经从事网络小额贷款业务的小额贷款公司，应当在本办法施行之日起1年内完全达到本办法各项规定的要求。监督管理部门应当根据本办法重新审批网络小额贷款业务经营资质。

第三十七条 【存量跨区业务整改】对未经国务院银行业监督管理机构批准已经跨省级行政区域从事网络小额贷款业务的小额贷款公司，应当在本办法规定的过渡期内完全达到本办法各项规定的要求；逾期仍不符合本办法规定的，不得跨省级行政区域开展新的网络小额贷款业务。

前款所称过渡期为本办法施行之日起3年。过渡期内，未取得跨省级行政区域网络小额贷款业务经营资质的小额贷款公司，应当将跨省级行政区域网络小额贷款余额和贷款户数控制在存量规模之内，并有序压缩递减、逐步清零。

第三十八条 国务院银行业监督管理机构对小额贷款公司跨省级行政区域经营网络小额贷款业务依法实施监管，可以采取本办法规定的监督管理措施。

第三十九条 【用语含义】本办法中下列用语的含义：

（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）主要股东，是指持有或控制公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东。

（三）关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

第四十条 【数量关系】本办法所称“以上”“以内”包含本数，“超过”“不足”不含本数。

第四十一条 【未尽事项】本办法未尽事项，按照《小额贷款公司监督管理办法》（待发布）等相关规定执行。

第四十二条 【解释权】本办法由国务院银行业监督管理机构解释。

第四十三条 【生效日期】本办法自公布之日起施行。

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延伸阅读(完稿于10月29日)：

蚂蚁小贷如何玩转高杠杆！

微贷平台，具体来说，花呗是中国第一批为普通中小消费者的日常消费所提供的数字化无抵押循环消费信贷产品。按照蚂蚁官方表述，“花呗用户通常是年轻的互联网达人，但因没有信用卡或信用额度较低而存在尚未满足的消费需求”，直白点说，就是加快年轻人透支消费步伐，诱导消费比银行更狠、更广泛。 

借呗是一个数字化无抵押的短期消费信贷产品。推出借呗，供平台上积淀了一定信用记录的花呗用户在较大额消费时使用。截至 2020 年 6 月30 日，借呗大部分贷款的日利率约为万分之四。其实这已接近最新的最高院司法解释规定的民间借贷上限4倍LPR，15.4%年化利率。 

这两件事，本来这些都是属于银行的职能，且由银行来主导的，让客户使用信用卡消费或是申请贷款后再消费。而蚂蚁通过互联网优势，优先实现了支付端的便捷性和消费场景的多样性。消费者通过花呗，满足了消费者日常琐碎的消费需求；通过借呗，满足了消费者中短期的信贷需求。蚂蚁曾一度向银行业宣战，放话要革了银行的命。 

下面从几个方面来讨论深入了解花呗、借呗的能耐。

花呗、借呗的资金来源和收入贡献度。

花呗、借呗的资金来源及其“高杠杆”

花呗、借呗ABS

花呗、借呗联合贷

其他创新举措

1、花呗、借呗的资金来源和收入贡献度

根据蚂蚁集团招股书，蚂蚁集团的收入主要由①数字支付与商家服务、②数字金融科技平台和③创新业务及其他这三部分构成。其中，数字金融科技平台占比总营收比例高达63.39%，接近三分之二。

而在这占比三分之二的主营业务——“数字金融科技平台”的收入中，“微贷科技平台”占比最大，微贷科技平台业务主要为旗下小额贷款公司业务。截至2020年上半年末，微贷科技平台（主体就是重庆两家小贷公司）为蚂蚁集团创造285.86亿元的营业收入，占总营收的39.41%，已经超越了营收260亿元的支付业务（营收占比35.86%）。与信贷直接相关的利润101.56亿元，占蚂蚁集团利润总额212.34亿元的接近一半，即47.8%（含网商银行）。

蚂蚁集团的微贷科技平台已与约100家银行合作伙伴合作，包括政策性银行、 大型商业银行、全部股份制商业银行、领先的城商行和农商行、外资银行，信托公司。 

2、花呗、借呗的资金来源及其“高杠杆”

截至2020年 6月30日，蚂蚁集团“微贷科技平台”促成的信贷余额有2.15万亿元。在这么大的信贷规模中，98%的资金来自合作的金融机构（含网商银行）和发行ABS。 

本质上花呗和借呗资金来源自然就清楚了，总共三部分：

• 自己的主体小贷公司（主要是重庆两家小贷公司）；

• 助贷机构性质服务商业银行；银行绝大多数要求小贷公司一起联合贷款，以防止蚂蚁的道德风险;

• ABS或信贷资产流转后的交易所银行间投资人。

不可否认，微贷科技平台为很多不符合银行信贷标准的客户提供了便捷的融资渠道，这是其商业上非常成功的突破。 

但是，我们若是从监管研究的角度来看，蚂蚁花呗、借呗的高杠杆，其实是严重不满足监管要求的。同时，蚂蚁这两家小贷公司的高杠杆率一直仍是小贷圈里最高的。 即使将这看作给予其特殊待遇，也有点太过特殊。

那么，到底有多高的杠杆？ 

蚂蚁小贷高杠杆五重奏：

• 2017年前，ABS高歌猛进；虽然重庆的小贷公司杠杆率只能有2.3倍杠杆，但其通过ABS实现了50倍以上的杠杆（两家2017年底有接近4000亿ABS余额）；

• 2018年开始大规模联合贷款，减少小贷公司压力；主要是应对141号文的创新举措；

• 2018年，小贷公司ABS部分走银行或信托通道放款后，再受让收益权，再进行ABS，从而不占用小贷额度；

• 部分资产通过融资租赁和保理实现出表，脱离小贷，俗称蚂蚁小贷表外资产ABS；

• 近期蚂蚁在重庆申请设立消费金融公司，属于持牌金融机构，已经获批。未来蚂蚁叕多了一个放款渠道和平台。 

经过多重努力，目前蚂蚁达标压力已经完全释放，可以做到合规经营。 

2017年，花呗、借呗ABS的发行量达到历史最高点，ABS余额也达到最高点为3909亿元。 2017年之前，花呗、借呗的主体，也就是重庆蚂蚁小贷和蚂蚁商城，注册资本最开始分别只有20亿元、18亿元。当时还没有出台141号文，ABS不需要合并计算杠杆率。

2017年12月落地的141号文规定：“以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行，各地不得进一步放宽或变相放宽小额贷款公司融入资金的比例规定。”不论是ABS和信贷资产转让都需要合并计算杠杆率。而2017年，花呗、借呗的注册资本合计才38亿元，就算净资产再多也不会超过100亿。因而在当时重庆2.3倍的杠杆率要求的情况下，合规是完全不可能的。 

人行因为杠杆率的问题约谈过蚂蚁集团。短期合规是不现实、也不可能完成的任务，那么为了表示出降低杠杆的诚意，蚂蚁立马采取增资的方式。

2018年初，蚂蚁为旗下这两家小贷公司分别增资，花呗、借呗注册资本合计增资到120亿；除此之外，蚂蚁两家小贷骤降ABS发行规模。根据CNABS，2018年花呗、借呗ABS发行量同比下降50%以上，合计约1700多亿元，余额也降至1724亿。 结合2018年花呗、借呗主体的净资产合计约200多亿元，则可初略计算出，杠杆率至少在9倍-10倍，仍远高于当时政策规定。 

截至2020年6月30日，花呗主体蚂蚁小微经过2019年再次增资，现在为120亿元注册资本，两家小贷注册资本合计160亿元。花呗、借呗的净资产分别为171.44亿元、176.09亿元，合计约350亿元。 

根据银保监办发〔2020〕86号《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》规定，“小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍”。也就是说，若蚂蚁杠杆率达标或已调整为接近2020年86号新规的要求，则蚂蚁的资产转让类业务的余额，不得超过4倍净资产也就是1400亿元。

但是，根据上交所对蚂蚁集团的问询函信息，截至2020年6月30日，蚂蚁两家小贷ABS规模余额降至1708亿元，离达标还有一小段距离。不过经过蚂蚁前面的三大创新举措（联合贷款、银行信托放款后小贷受让再ABS，表外资产ABS），应该此刻已经达标。 

接下来笔者重点分析一下蚂蚁小贷高杠杆的两大资金来源：ABS和联合贷款。 

3、花呗、借呗ABS

我们通常理解的小贷公司，其实不接受实质上的金融监管，也不需要遵从资本框架。这是因为小贷公司不吸收公众存款，大部分杠杆率不高，或者没有杠杆（即全部是资本金在放贷）。这本来很合理的。用自己资金放贷款，本来就没有任何负外部性，哪天真要玩不下去经营失败，也不会伤及社会公众，不需要所谓的强资本监管。 

（1）高杠杆源于互联网放款速度和循环效率 

但是，正是之前这一块的监管空白，在2017年141号文出台之前，让其完全摆脱资本约束，且借助交易所ABS市场（少了ABN），能获得比其他融资途径便宜得多的资金来源。

用当年的黄奇帆市长原话：“30亿放贷， 银行给了他五六十亿贷款 ，形成了90亿左右（30亿+60亿）。

然后他去资本市场上发ABS。一般在资本市场上发ABS，没有循环多少遍的约定。小贷公司如果放10个亿贷款，去发ABS10个亿后再放出去要很久)。但在互联网上，只要有90亿ABS资金进来，3天就发光了，发光又形成了90亿贷款，再去发个ABS；如此反复发了40次，就形成了3600亿“。

2015~2017年初，当时中国债券市场处于牛市，大量AAA评级公司的债券发行利率低至4%-5%。蚂蚁小贷ABS的优先级评级为AAA，而借呗、花呗的年化利率在当时约为15%-18%左右；蚂蚁正是利用花呗、借呗ABS这个低成本负债工具，在2017年，四两拨千斤撬动了3000多亿元的信贷规模及高额利润。不难想见，2018年蚂蚁集团利润大幅度下滑，和控杠杆有很大关系。 

（2）蚂蚁的ABS是否存在黑匣子和金融外部属性？

那么蚂蚁ABS有如此高的杠杆，到底有没有前面讲的银行所固有的外部性？这个杠杆是否应该纳入强监管？笔者认为，核心是看风险和收益分配是否合理，以及投资者是否能真的看懂底层资产。

笔者为此专门看了几十个蚂蚁小贷的发行ABS，得出的结论基本是看不懂。大家都当作信用债在投而已，毕竟蚂蚁家大业大，消费资产高度分散。

我们简单挑选几个ABS发行说明书中的共性表述。 

实时循环购买结构是所有蚂蚁ABS的共性，因为ABS需要一定的期限（1-3年），花呗几天到几十天，借呗长一点也不超过1年。所以需要在ABS发行时组建一个相对稳定的资产池。但是ABS发行之后会动态调整资产池，这里不论是律师还是托管行都只能默默相信，调整会根据事先预定的标准进行，很难有任何挑战，包括潜在资金池风险，降低标准购买资产风险等。

循环购买的操作主要由技术服务机构主导完成，技术服务机构负责对基础资产及循环购买资产是否符合合格标准进行筛选和提供技术支持，并提供基础资产运行情况监控，职责范围包括运行记录、阈值监控、资产标记、自动执行购买等等；而且这里的循环都是高频，一般几十秒进行一次循环，置换部分资产池的资产。

所以发行说明书里，律师的表述是这样的：持续购买的基础资产在法律意见书出具日尚未形成，因此参考市场惯例，法律顾问并不对动态资产池进行尽职调查。一般尽调也只能挑选很少样本（20-90个样本）根据资产管理系统标准做一个评估而已。 

债权切片处理，就是花呗和借呗的每笔债权都可能进行进一步切开，切片后每期债权却仍为独立债权，然后小贷公司可能将同一笔独立债权向不同专项计划进行转让。虽然有很多律师加持，笔者对这种财产的独立性仍然存疑，也加大了穿透看底层资产的难度。 

141号文落地后，监管强制蚂蚁降低ABS发行量，这直接导致2018年蚂蚁财务数据不好看。2018年-2020年，蚂蚁转战联合贷业务，也即当时还处于监管模糊地带的业务。 

4、花呗、借呗联合贷

联合贷款最初的推手是微众银行。蚂蚁大规模在银行之外推广，是迫于141号文之后央行的压力，需要降低杠杆。联合贷款主要是蚂蚁小贷和银行金融机构（资金方）联合向客户放款。如果是与城商行合作，还会筛选出当地的客户群，让城商行选择资产。 

尽管监管一再强调，联合贷款中，银行资金方要自己进行实质性风控识别和授信管理，获取足够多维度的客户数据。但现实中，蚂蚁仍然是主导方，笔者很难相信，银行能够看懂蚂蚁的天量客户行为和金融信息数据；不论是ABS还是联合贷款，其实大部分都实质上属于循环购买的结构，因为借呗和花呗在蚂蚁这边期限太短，需要不断更新客户以确保资金方获得的资产有一定稳定现金流和期限结构，这种动态客户筛选虽然蚂蚁也会提供一个稳定的标准，但最终资金方或者券商能穿透到什么程度值得商榷。

联合贷款实践中，蚂蚁小贷一般出资比例不到2%，但至少1%（至少需要高于披露的不良率），如果按照劣后级5%，那么362亿自有资金只能支撑7200亿元的联合贷款，外加2000亿元ABS，无法解释总计2.1万亿信贷余额的规模。所以大致只有两种解释：

• 联合贷款平均蚂蚁小贷出资只有不到2%比例；或者

• 部分蚂蚁小贷联合贷款中的出资也被用来作为基础资产发行ABS 了。

如果是前者那么362亿元作为那2%正好撬动1.8万亿联合贷款，外加ABS和少量流转，拼凑出了2.1万亿信贷帝国。

如果是后者，那么就是用联合贷款中的蚂蚁小贷出资来进行ABS，但是一般按照管理这部分联合贷款出资都有劣后的属性，笔者相信蚂蚁没有这个胆量将劣后级进行再证券化，所以总体认为目前联合贷款普遍在不到2%出资比例，联合贷款大约1.8万亿左右规模。那么蚂蚁集团整个信贷的资金来源构成大致如下：

• 表内贷款362亿（200多亿净资产外加少量贷款）；

• 联合贷款1.7-1.8万亿；

• ABS1700亿，其中大部分是蚂蚁小贷放款后直接ABS，也有部分是通过银行或信托放款后转让给蚂蚁小贷再ABS。 

另一方面，在联合贷款的合作模式中，有纯导流模式或是导流+资金联营模式，据悉，蚂蚁通常会收取30%左右的技术服务费，个别的甚至可以五五开。实际中，上面也说了，通常互联网小贷公司与银行合作，联合贷的小贷机构发放的贷款是相当于承担类似劣后的义务，同时要求分取30%这么高的服务费。 

2020年7月银保监会新发布的互联网贷款管理办法，主要是对商业银行互联网贷款进行规范。总体而言，该文件较此前的征求意见稿宽松，对蚂蚁的联合贷款没有什么影响。具体参见笔者此前的文章《互联网贷款新规落地，助贷业务走上正轨！》。

5、其他创新举措：金融机构过桥贷款和表外贷款ABS

（1）金融机构过桥贷款

笔者查询2019年以来的蚂蚁小贷ABS发行说明书，都有一个共同特点就是，基础资产包括两部分，一部分是蚂蚁小贷自己放款，一部分是通过银行或信托作为通道放款。然后将两部分合在一起发行ABS；笔者仔细想了很久这种走银行信托放款通道的意义，除了绕开此前的小贷杠杆率，想不出去其他任何用途。

不过随着未来ABS4倍杠杆（高于此前重庆小贷2.3倍）以及联合贷款占比越来越高，还有消费金融公司获批，预计此类通道价值逐渐消失，估计2021年ABS发行很可能去除此类通道。

（2）表外贷款ABS

主要是通过第三方保理公司和融资租赁公司放款，然后再发行ABS或者ABN。其实和前面的走金融机构过桥的逻辑一样的，只是换成保理或者融资租赁放款渠道而已，相关交易结构图参见下图。

（3）持牌金融机构：消费金融公司

最后蚂蚁经过2年努力，终于今年9月份获批筹建消费金融公司，预计明年一季度能开业。消费金融公司在141号文之后其实具备一定优势，因为消费金融公司适用银保监会的资本充足率监管体系，大概10倍杠杆，远高于小贷；关键是开业3年后，如果顺利的话，能拿到银行间发行信贷ABS的牌照，这个时候就可以发行消费金融ABS，而且这类ABS至少在目前的监管体系中不纳入杠杆计算。所以实际杠杆可以远高于10倍。

当然，理论上蚂蚁也可以通过网商银行放款，再到银行间发行ABS（网商银行应该更快能获得ABS发行资质），但是网商银行蚂蚁只持股30%股权，算不上亲儿子，所以笔者未来预测蚂蚁集团会将更多信贷资源倾斜到重庆消费金融公司中。

最后下结论

一方面，蚂蚁联合贷本身承担劣后（虽然比例很低），一方面蚂蚁自有投放的贷款部分证券化。一切都是处于合规的范畴，但98%外部资金，外加很难真正识别底层资产风险的特征，就恰恰触碰了金融最敏感的那根神经，高杠杆和很高的负外部性共存，遑论其还有相对非常封闭的内部数据模型和风控体系。

整个蚂蚁2.1万亿信贷余额成长过程中也是充满了监管和创新的博弈，而且大部分是创新走在监管前面，说白了就是充分享受了国内对非银行比较宽松的监管红利。

仅仅将其各持牌子公司纳入监管，已经无法真正从整个系统来识别和控制风险。这也是为何央行金控集团管理办法出台的重要原因。不能说这个办法是为蚂蚁而设，但蚂蚁终将是最重要的监管对象。如何设计适合于监管蚂蚁的监管体系，也确实考验着央行的监管智慧（央行宏观审慎管理局有一个金控处）。

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金融监管研究院 孙海波寄语：

金融全体系，是法询每年更新的经典线下课程。院长团队精心设计大纲知识点，确保知识点精准实战并连接为体系逻辑。精心打磨课程PPT，筛选法询高级讲师，保证内容的最新时效性和业务实战性。通过打造经典核心课程，建立互动交流的金融体系生态圈。

即便仅仅是银行业，金融知识体系非常庞杂，如何杜绝碎片化的知识学习，有一个成体系的总结和学习机会，我们一直在尝试和思考，希望通过8天内容给大家呈现不一样的金融学习课堂。

本次课程希望同时强化学员和法询的联系和纽带，凡是完整参加金融全体系基础班或者进阶班学员，都可以获得后续法询一年期的资源共享：包括法询丰富的人脉资源、业内渠道、赠送法询纸质研究报告、答疑、往期学员名录等，我们希望借着这4天或者8天时光，共建长久学习交流的平台，相互促进成长。希望这个课程成为我们经典内容。

一

时间地点

【 2020.11.19—22日 上海站 】

【 2020.12.17—20日 上海站 】

二

讲师团队介绍

【孙海波】

上海法询金融信息服务有限公司创办人，金融监管研究院创办人。

长期从事金融监管政策研究，专注银行理财、债券市场、金融基础设施、资管等监管政策研究，服务于各类型金融机构。

【伍老师】

国内大型券商首席经济学家。曾长期供职于央行货币政策部门，并在国际货币基金组织担任经济学家。

【H老师】

知名股份制银行任职总行产品经理、分行总经理助理、支行行长等多个岗位，历经公司、零售、资管等多个条线，对银行体系有着最深的体验和理解。

【黄再再】

高级合伙人律师、财政部政府和社会资本合作（PPP）中心专家、中国政法大学PPP研究中心专家委员会委员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）PPP专业委员会委员、中国保险资产管理业协会第一届法律合规专业委员会委员，曾多次被Chambers and Partners、LEGALBAND等法律评级机构评选为专业领域卓越律师。主要的业务领域为基础设施与项目融资、资产管理与资产证券化、保险，曾在金融机构中从事法律合规工作。

【王志毅】

金融监管研究院副院长、外汇研究部负责人，资深跨境金融专家。曾任大型国有商业银行自贸区分行国际部经理助理，11年一线国际业务经验，基础知识扎实， 业务能力全面。

三

课程大纲

 第一讲 货币与货币政策 

伍老师 11月19日全天 

一、如何理解货币的本质及利率的决定？

1. 货币的本质内涵2. 货币与实体互动3. 利率的决定因素

二、如何把握货币数量与资金价格关系？

1. 货币数量与资金价格：硬币的两面？2. 货币数量与资金价格：为何会背离？

三、如何看待利率与汇率之间的关系？

1. 利率与汇率交互影响2. 汇率的决定因素剖析

四、如何研判资本流动与货币政策走势？

1. 资本项目可兑换进程与展望2. 资本流动如何影响货币政策

五、如何分析货币政策框架与工具选择？

1. 央行货币政策框架2. 货币政策工具选择

六、如何看待结构性及非常规货币政策？

1. 结构性货币政策能否实现结构性目标2. 非常规货币政策的现实及其回归常态

第二讲 商业银行基础概论 

孙海波 11月20、21日内容

一、金融机构类型及特点（一）概论1.市场上几大类资金的总体特点（大行、中小行、同业部、金融市场部、资管部、信托、券商、保险）2.为什么不同机构，或者同一个机构不同部门的资金偏好差别如此之大？（二）金融机构分类介绍1.银行存款类金融机构（1）商业银行（2）政策性银行（3）开发性金融机构（4）信用社（省联社）（5）资金互助社（6）财务公司（7）非银行支付机构2.银行业非存款类金融机构（1）信托公司（2）金融资产管理公司（AMC）（3）汽车金融（4）金融租赁（5）货币经纪（6）贷款公司（7）消费金融（8）理财子公司（9）AIC3.证券业金融机构（1）券商（2）券商资管公司（3）期货公司（4）公募基金公司4.保险业金融机构（1）寿险（2）财险（3）养老险（4）再保险（5）保险资管公司5.金融控股公司（1）中央金控（2）地方金控（3）民营金控（4）互联网金控（5）金控公司申请决策6.地方金融组织（1）主要地方金融组织①融资担保；②小额贷款；③典当行；④商业保理；⑤融资租赁；⑥地方资产管理公司；⑦区域性股权市场（2）民间借贷新规对地方金融组织的影响（3）主要融资渠道二、从财报视角解析商业银行业务三、商业银行资产负债表和基本指标（一）如何区分银行表内业务和表外业务？（二）什么是生息资产？各类资产中分别包含哪些会计科目？（三）什么是付息负债？付息负债和非付息负债分别包括哪些科目？（四）对于商业银行的投资业务而言，投资范围有哪些？如何理解商业银行的股权投资业务的限制？（五）商业银行的一般表外业务分为哪几部分？（六）如何合理的计算资产利润率和资本利润率？（七）商业银行的成本来源主要是哪三方面？（八）商业银行的最主要的营业净收入是什么？（九）商业银行净息差是什么？净息差变动受哪些因素制约？（十）股份制商业银行和农商行在资产利润率上变动有什么不同特点？

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 第三讲 央行货币政策和宏观审慎框架 

孙海波 11月20、21日内容 

一、中国特色法定存款准备金

（一）存款准备金的基本要素（二）法定存款准备金缴存范围（三）定向降准如何做到精准滴灌（四）超额存款准备金和超额备付金的异同（五）几种特殊账户的准备金：协议存款、结构性存款、财政存款、境外机构境内存放（六）法定存准如何从流动性管理工具转变为货币政策工具（七）存款准备金相关监管和考核指标二、央行货币政策工具简介（一）央行货币政策的分类1.是否增加基础货币，扩张央行资产负债表2.主要分类（二）央行创新流动性工具和信贷支持1.SLF；2.SLO；3.MLF；4.TMLF；5.PSL；6.TLF；7.CRA（三）公开市场操作（OMO）1.回购业务：正回购、逆回购2.现券买卖：买断、卖断3发行.中央银行票据4.国库现金管理商业银行定期存款业务：中央国库、地方国库（四）央行再贷款前世今生1.央行再贷款的由来2.央行现行再贷款分类3.信贷政策支持再贷款详解三、社融指标及数据解析四、MPA体系五、国内支付系统介绍：CNAPS、CIPS
（二）现代支付清算系统1.国内支付结算规则体系2.支付系统构成3.直连要求、清算流程4.清算账户和清算窗口5.国际主流清算模式对比

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第四讲 中国金融市场基础设施 

孙海波 11月20、21日内容

一、前言

（一）概念及分类1.FMI定义2.FMI类型：PS、CSD、SSS、CCP、TR3.FMI原则适用范围4.FMI主要风险（二）中国推行FMI进程（三）国内三大金融基础设施体系1.交易系统（1）场内交易：上交所，深交所，股转系统，中金所，大商所，郑商所，上期所（2）场外交易：外汇交易中心，同业拆借中心、商业银行柜台交易、北金所（3）其他交易所：国际能源交易中心，黄交所，票交所，保交所2.支付系统3.登记托管结算系统（1）交易所登记结算系统：中证登、中金所、大商所、郑商所，上期所（2）银行间登记结算系统：中债登、上清所（四）国内金融市场基础设施的现状和特点1.国内五类系统并没有明显界限，暂缺TR2.公司化运营趋势明显3.系统运营方彼此参股4.交易系统和登记托管结算系统彼此渗透5.国际化水平不高6.各系统之间的联系不够紧密，市场分割严重7.场内和场外的基本区别8.CCP制度实行现状二、债券市场总述1.债券种类（1）政府债：国债、地方政府债（2）金融债：政策性金融债、商业银行债券、非银行金融债（3）信用债：企业债、非金融企业债务融资工具、公司债（4）资产支持证券：信贷ABS、企业ABS（5）熊猫债（6）同业存单2.债券发行（1）发行审核制度：审批制、核准制、注册制、备案制（2）发行审批机构、债券种类及发行条件：a.财政部：地方政府一般债券、地方政府专项债券b.发改委：企业债券c.央行/银监会：金融债、次级债/二级资本债、永续债d.交易商协会：非金融企业债务融资工具e.证监会3.债券定价（1）招标发行（2）簿记建档发行4. 债券交易（1）交易市场a.银行间市场b.交易所市场c.商业银行柜台市场d.自贸区债券市场（2）交易类型a.现券交易b.回购交易：银行间（中债登、上清所）、交易所c.债券借贷d.债券衍生品：债券远期、国债期货（3）交易方式a.银行间市场：询价交易、点击成交（做市报价、点击成交报价）、请求报价b.交易所市场：竞价撮合、大宗交易、固定收益平台c.商业银行柜台市场d.自贸区市场（4）净价交易和全价结算（5）投资者要求5.债券登记托管（1）银行间市场登记托管（一级托管）a.中债登：● 结算成员分类：甲类、乙类、丙类● 一级托管债券账户：自营账户、代理总账户b.上清所：● 登记托管债券种类● 结算成员分类：直接结算成员、间接结算成员（2）交易所市场登记托管（二级托管）（3）商业银行柜台市场登记托管（二级托管）（4）自贸区市场登记托管● 自贸区柜台业务●其他债券业务（5）跨市场转托管（6）对外开放托管体系a.全球通b.债券通6.债券清算、结算（1）清算与结算对比（2）清算结算方式a. 按照结算头寸是否轧差分：全额结算、净额结算（多边、双边）b. 按照债券交收和资金支付的关系分：券款对付、见券付款、见款付券、纯券过户（3）结算流程a.银行间市场：中债登、上清所b.交易所市场：中证登c.商业银行柜台市场d.自贸区市场e.跨境结算：RQFII 和 QFII投资者、境外主权类和商业类投资机构、债券通7. 担保品业务8.违约债券转让业务a.同业拆借市场违约债券转让业务b.北金所违约债券转让业务9.付息兑付10.异常监测11.应急结算三、债券业务基础设施1.中央结算公司（中债登）（1）中债登在债券市场中扮演的角色（2）中债登的主要职责（3）中债登托管的债券品种，如何托管（4）中债登的组织架构，股东、业务监管机构、人事任免机构，谁最有发言权（5）目前新业务（6）中债登三大业务系统（7）中债登直通式处理（STP）（8）中债估值及其他信息服务2、中国结算公司（中证登）（1）一级托管和二级托管（2）账户系统（3）结算模式（4）业务职能（4）在债券市场中扮演的角色（5）商业银行中证登开户进行现券交易（6）三大结算机构互联互通3.上海清算所（上清所）（1）上海清算所的成立背景（2）业务职能和托管品种划分（3）多种结算模式的适用（4）何为CCP和QCCP（5）CRM工具的发行和交易特点介绍（6）持有人名册服务（7）清算会员制度4.外汇交易暨同业拆借中心（1）交易中心成立背景（2）有哪些交易品种和交易方式？（3）债券做市和考核机制；（4）拆借会员和债券参与者差异；5. 交易商协会（1）交易商协会成立的背景（2）交易商协会主要监管的债券品种（3）交易商协会、交易中心、上清所、中债登的关系（4）发行注册分层管理安排6.上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台7.北金所（1）成立背景（2）簿记建档业务（3）交易流程8.中金所：国债期货业务9.商业银行柜台系统、报价系统10.银登中心、中信登、理财登记托管中心四、不同场所结算模式（一）证券交易所交易证券的结算模式（二）银行间市场的结算模式（三）期货交易的结算模式
五、一行两会等的组织架构和主要职责  22日上午总览：商业银行法和中国人民银行法修订框架分析（一）金融稳定发展委员会、国办、中办金融职责（二）央行1.央行三定方案整体变化2.金融委办公室的职责；大区分行体制调整3.关键部门职能调整分析4.货币政策司5.宏观审慎管理局6.金融市场司7.金融稳定局8.调查统计司9.支付结算司10.征信管理局11.条法司12.金融消费权益保护局（三）银保监会1.办公厅2.政研局3.法规部4.统信局5.财会部（偿付能力部）6.普惠金融部7.公司治理部8.银行检查局9.非银检查局10.风险处置局（安全保卫局）11.创新部12.消保局13.打非局14.政策银行部15.大型银行部16.股份制银行部17.城市银行部18.农村银行部19.国际部（港澳台办）20.财险部（再保部）21.人身险部22.中介部23.资金部24.信托部25.非银部26.四大首席（四）证监会（五）财政部、发改委、地方金融管理局1.财政部：金融司、资管增值税、公募基金所得税优惠、政府融资2.发改委：企业债、中长期外债、PPP3.地方金融监管局（六）协会及公司化组织1.基金业协会2.银联、网联、百行征信

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第五讲 商业银行的组织架构 

H老师  11月22日下午

一、典型架构

（一）银行“基因”1. 股东背景2. 总行行长背景（二）典型架构1. 治理结构2. 纵向结构3. 权利制衡结构（三）商业银行板块详解1.零售金融板块（1）零售板块的主要职能（2）零售客群的服务体系（3）零售线条的考核机制（4）零售条线的日常工作2.公司金融板块（1）公司板块的主要职能（2）公司客群的服务体系（3）小企业的融资难问题（4）战略客户的服务体系（5）自贸区业务的特殊性3.投行与金融市场板块（1）投金板块的主要职能（2）同业与资管的区分（3）投行的主要产品（4）资管的主要体系（5）金融市场的主要业务（6）标准和非标的管理4.风控板块（1）风控板块的主要职能（2）核心部门功能介绍（3）风控管理的要点a. 信贷逻辑b. 表内外管理c. 风控模式d. 审批流程e. 常见风险f. 风险问责5.中后台板块6.分支行板块7.子公司板块

二、组织间协同

（一）板块协同：代销信托产品（二）总分支协同：机构业务产品（三）子公司协同：投贷联动产品、权益类产品（四）内外部协同：资产证券化产品（五）全流程协同（六）协同中的不协同

三、变革与趋势

（一）市场洗牌与重构（二）逻辑与模式的变革（三）格局重构效果（四）总结

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 第六讲 同业业务和金融市场业务 

孙海波 12月17日内容 

一、同业业务基本定义和特点（一）同业业务的部门架构（二）同业业务部和金融市场部异同点（三）只要交易对手是同业就叫同业业务？（四）同业融资和同业投资特点二、传统3项同业业务类型和特点（一）同业负债2019年的总体趋势（二）同业拆借1.参与主体2.价格指标、成交型、报价型3.实际期限和用途（三）买入返售、卖出回购1.标与非标2.买断式和质押式3.R和DR,Libor取消后国内利率体系建设（四）同业业务12个典型违规案例分析详解1、资本和拨备计提
2、同业存单案例3、同业专营案例4、同业授信案例
5、委托定向投资6、同业监管比例
7、卖出回购案例8、如何理解限控领域
9、结构性存款的起落和处罚
10、纯资金通道和代持、兜底
11、私募ABS
12、同业借款
三、同业投资及非标（一）同业投资生存逻辑（二）同业投资穿透逻辑1.授信、大额风险暴露穿透2.五级分类穿透3.资本金穿透4.资金流向审查穿透（三）同业理财骤降（四）同业投资大额风险暴露及授信1.匿名客户穿透尺度？2.附加风险资本如何界定？（五）年报看各家银行同业投资科目变动趋势四、同业业务对其他几项指标的影响（一）主要是LCR、NSFR和LMR三项指标；同业负债不能超过总负债1/3；同业融出不超过融出方一级净资本50%（二）同业业务资产负债匹配（三）如何用同业业务调节LCR（四）为何LMR会大幅度压缩同业业务空间（五）同业业务不需要缴纳法定存款准备金（六）MPA的影响R007-DR007（2015-2016）季末特征R007-DR007（2017-2020）季末特征

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 第七讲 “后资管时代”的资管新格局 

黄再再 12月17日内容

一、资管新规现阶段能否实现对资管产品及机构的统一监管

• 资管行业的上位法分析
• 资管行业机构分业监管与功能统一监管相结合的监管体制
• 资管产品对资管新规的例外适用情形
• 直接催生了两大新的资管主体
• 禁止刚性兑付
• 禁止资金池
• 确定了相对统一的产品标准
• 限制非标债权投资
• 限制多层嵌套
• 非标债权&权益类投资
• 产品端&投资端
• 结构化&平层
• 嵌套式产品&单一产品
• 通道业务&主动管理业务
• 银行、信托、券商、基子及基金管理人&保险机构
• 向市场募资的机构&主要管理关联方资金的机构
• 保险资管&保险资金
• 银行理财子公司
• 公募基金
• 信托
• 券商及基子资管
• 私募基金
• 保险资管

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第八讲 解构保险资产管理——业务模式与投资方向

黄再再 12月18日全天  

一、理解保险资金与保险资金运用的监管

（一）什么是保险资金简要分析保险资金的来源和所包含的主要资金类型。（二）保险资金投资的特点1.分析保险资金运用的基本特点：安全性、收益性、流动性。2.简要说明保险资金运用的上述特点对保险资金投资的影响。3.分析保险资金投资与其他金融机构投资的差异。（三）保险资金投资中的主要主体1.主体之一：保险公司2.主体之二：保险资产管理公司（四）了解保险资金投资的监管体系1.监管主体：中国银保监会2.中国保险资产管理业协会、中保登3.“白名单制”4.“行业金融产品”

二、保险资产管理公司的受托管理业务

结合《保险资金委托投资管理暂行办法》等相关规定，说明保险资产管理公司的受托管理业务。

三、保险资产管理公司的产品业务

（一）债权投资计划1.交易结构简要说明债权投资计划的交易结构。2.相关主体的条件说明委托人、托管人、独立监督人、融资主体等主体需要符合的条件。并且，重点分析保险资金对融资主体的选择标准。3.投资项目说明作为投资标的的项目需要达到的合规条件。同时，分析保险资金对投资项目的选择标准和偏好。同时，说明投资项目如为非基础设施不动产项目的，投资项目需要符合的保险资金投资不动产方面的监管规定。4.增信结构说明债权投资计划的增信结构。同时，说明免增信需要达到的条件。5.登记说明债权投资计划的登记程序。（二）股权投资计划与保险私募基金1.说明保险资金投资股权的基本方式：直接投资股权、投资基金。2.股权投资计划分析股权投资计划设立与投资的过程中的监管要求。3.保险私募基金（三）组合类产品结合《组合类保险资产管理产品实施细则》等相关规定，说明组合类产品的设立、投资等方面的要求。

四、保险资产管理公司与其他金融机构的合作

结合《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》等规定，重点说明保险资金投资信托的相关规定。

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 第九讲 《民法典》、九民纪要对金融业务的影响 

黄再再 12月18日全天  

一、前言

1.《民法典》的立法过程与重大意义简要说明《民法典》的立法过程与《民法典》制订的重要意义。2.九民纪要的发布与对金融业务的影响简要说明九民纪要发布与所其体现的法院民商事审判工作原则。

二、《民法典》对合同效力的影响

1.《合同法》、《民法典》与合同效力相关的规定比较分析就《合同法》、《民法典》关于合同效力的规定进行对比，并且，结合九民纪要，说明法律与司法政策在合同效力方面的规定的变化情况。2.关于合同效力的规定对实务的影响基于前述对比，分析关于合同效力的规定对实务中各种交易结构的影响。

三、九民纪要项下各方主体权利与责任的认定——从资产管理业务角度的分析

1.分析资产管理产品法律关系的性质，并分析信托法律关系对资产管理产品相关主体权利与责任认定的影响。2.分析管理人的权利与责任，以及九民纪要相关条款对管理人的责任认定可能产生的影响。3.分析托管人的权利与责任，并结合实例说明托管人的责任认定。

四、《民法典》对信用增级的影响

1.保证结合《民法典》与九民纪要的规定，分析保证相关条文和司法政策的修改或者变化，并说明此种修改对保证实务操作的影响。同时，结合最高人民法院的相关案例，就担保决议的审查进行分析。2.抵质押结合《民法典》与九民纪要的规定，分析抵质押相关条文和司法政策的修改或者变化，并说明此种修改对抵质押实务操作的影响。3.新型增信方式结合《民法典》与九民纪要的规定，分析债务加入、回购、差额补足、流动性支持等新型增信方式相关条文和司法政策的修改或者变化，并说明此种修改对债务加入、回购、差额补足、流动性支持等新型增信方式实务操作的影响。

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第十讲 商业银行各类计算公式 

孙海波 12月19日全天  

一、监管指标与监管评级（一）32项主要监管指标可以分为哪几类？哪些属于监测指标，哪些属于监管指标？达标频率如何？（二）CAMELS+定量评级指标中的各个字母所表示的含义是什么？（三）如何理解监管评级相对于外部评级的不同点？（四）评级等级和监管的关系是什么？评级结果会和业务挂钩么？（五）央行宏观审慎评估1. 2020年MPA新增3类行业的信贷评估指标2.央行MPA，央行监管评级，银保监会的监管评级差异二、贷款相关指标（一）民营企业增量指标（二）并购贷款集中度比例（三）小微、三农贷款比例1. 小微企业不良率2. 小微贷款增速指标的调整3. 普惠小微企业信贷余额及增长率4.“首贷户”占比要求（四）项目资本金要求及其他贷款融资比例1. 最新项目资本金要求2. 银团贷款3. 汽车贷款（五）央行信贷额度管理，也称“合意贷款”（六）农村金融机构特殊指标（七）村镇银行考核基础指标三、信用风险（一）信用风险指标分类及概述（二）资产质量指标1. 一级不良资产率2. 二级不良贷款率（三）集中度指标—单一集团客户授信集中度与单一客户贷款集中度1. 单一集团客户授信集中度2. 单一客户贷款集中度3. 全部关联度（四）逾贷比（五）集中度指标—户均贷款余额（六）风险迁徙类指标1. 正常贷款迁徙率（一级指标）2. 正常类贷款迁徙率及关注类贷款迁徙率（二级指标）3. 不良贷款迁徙率（七）风险递补类指标1. 盈利性指标①成本收入比（监管指标）②资产利润率（监管指标）③资本利润率（监管指标）2. 准备金充足程度①资产损失准备率②贷款损失准备充足率（贷款损失准备、拨备率及拨备覆盖率）③最新的动态贷款拨备率和拨备覆盖率（八）大额风险暴露1. 表内授信风险暴露2. 特定风险暴露3. 交易账簿风险暴露4. 交易对手信用风险暴露5.潜在风险暴露及其他风险暴露四、市场风险、操作风险（一）市场风险指标1. 市场风险加权资产（巴Ⅲ）2. 市场风险核心指标（二）操作风险指标1. 操作风险加权资产（巴Ⅲ）2. 操作风险核心指标五、流动性风险指标（一）监管指标1.流动性覆盖率（LCR）2.净稳定资金比例（NSFR）3.流动性比例4.流动性匹配率（LMR）5.优质流动性资产充足率6.月末存款偏离度（二）监测指标1.存贷比2.流动性缺口3.流动性缺口率4.核心负债比例5.同业融入比例6.最大十户存款比例7.最大百家同业融入比例8.超额备付金率9.同业市场负债比例10.同业融资限额（三）农村金融机构特殊流动性监测指标1. 短期资产与同业负债缺口率2. 7日内到期同业负债占比3. 同业负债成本偏离度4. 各项存款流失率5. 储蓄存款占比六、杠杆率七、盈利性指标1.成本收入比2.资产利润率3.资本利润率4.中间业务收入占比/非息收入占比5.净息差八、额度管理1.外债额度管理2.综合结售汇头寸额度管理3.银行间同业拆借最高拆入限额和最高拆出限额管理4.代客境外理财投资额度5.同业业务集中度比例6.银行理财业务集中度比例7.代客境外理财投资额度8.银行自营资金投资集中度比例9.银行股权管理集中度比例

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第十一讲  跨境资本流动中的外汇管理与人民币国际化 

王志毅 12月20日全天  

一、跨境资本流动

1、外汇管理框架：经常项目与资本项目下的资金跨境渠道2、经常项目可兑换（货物贸易、服务贸易、贸易新业态）3、资本项目渐进式改革与开放
1. 跨境股权投资：ODI（境外直接投资）、FDI（外商直接投资）2.跨境债权：外债、境外放款3.跨境担保：内保外贷、外保内贷、其他形式跨境担保4. 资本市场对外开放：QFII/RQFII、QDII、银行间债券市场开放、沪深港通及债券通二 、人民币国际化：跨境人民币发展的主要阶段、本外币管理差异、监管逻辑与难点及最新动向三、近期外汇新规解读及趋势展望（经常项目指引、跨境人民币新规、外汇便利化、自贸区/港等）四、个人外汇管理（一）个人结售汇管理 1.经常项目个人外汇管理

• 个人“便利化”结售汇额度
• 个人购汇申请书“六不得
• 分拆结售汇
• 现钞出入境管理

（二）资本项目个人外汇管理
1. 继承和移民财产转移2.证券投资
（三）个人常见的外汇违规情形
1、违规个人直接投资
2、违规个人担保
3、违规证券投资
4、违规境外买房
5、违规分拆：蚂蚁搬家
6、违规地下钱庄

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四

课程日程安排一览

●11月19日

第一章 货币与货币政策

●11月20、21日

第二章 商业银行基础概论

第三章 央行货币政策和宏观审慎框架

第四章 中国金融市场基础设施（上）

●11月22日

第四章 中国金融市场基础设施（下）

第五章 商业银行组织架构

●12月17日

第六章 同业业务和金融市场业务

第七章 “后资管时代”的资管新格局

●12月18日

第八章 解构保险资产管理—业务模式与投资方向

第九章 《民法典》及九民纪要对金融业务的影响

●12月19日

第十章 商业银行各类计算公式、风险指标

●12月20日

第十一章 跨境资本流动中的外汇管理与人民币国际化

第十二章 个人外汇管理

五

课程费用

【时间】：2020年11月19日-22日

              2020年12月17日-20日

【地点】：上海（酒店备选杨浦区或者浦东浦电路附近，最终以开课为准）

【费用】：8天总计费用¥8800/人

              选择前4天基础课程内容¥5200/人

              选择后4天进阶课程内容¥5600/人

              选择2天课程内容¥3200/人

              以上费用包含午餐、彩色教材印刷、（如完整参加4天）后续一年法询丰富的人脉资源、业内渠道、赠送法询纸质研究报告、答疑等

【优惠】：3人以上9折优惠

              6人以上85折优惠

注：请于开课前完成缴费，缴费账户及发票开立请联系工作人员

【报名/咨询】：135 6429 1785（电话/微信）

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