重拳双击！央行、市场监管总局亮剑蚂蚁、阿里！
原创声明 | 本文作者：金融监管研究院 资深研究员 杨瑾。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
阿里这次真的摊上大事了！2020年12月24日早8点半，市场监管总局和央行两大监管当局官网几乎同时发布公告，将分别对阿里集团和蚂蚁集团采取监管动作！公告一出导致阿里巴巴股价在美股盘后跳水，下跌3.42％，港股今日收盘跌8.13%。
早在10月31日国务院金融委会议，刘鹤总理的讲话明确将监管矛头指向了蚂蚁金控，标志着监管层对阿里的监管正式拉开序幕。
当市场还在猜测金融委将会如何调动一行两会对蚂蚁实施金融监管措施，监管层却改弦易张，拿起了杀伤力更强的反垄断武器，市场监管总局于11月10日发布《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》，攻击目标上升到整个阿里集团。文件发布当日包括阿里在内的一众国内互联网巨头股价集体大跳水。
12月14日市场监管总局依据《反垄断法》第48条、49条，对阿里巴巴投资有限公司收购银泰商业（集团）有限公司股权、阅文集团收购新丽传媒控股有限公司股权、深圳市丰巢网络技术有限公司收购中邮智递科技有限公司股权等三起未依法申报违法实施经营者集中案进行了调查，对阿里巴巴投资有限公司、阅文集团和深圳市丰巢网络技术有限公司分别处以50万元人民币罚款的行政处罚。当市场还在为区区50万的罚款嗤之以鼻时，不想监管的下一波飓风级攻势已在路上。
一、市场监管总局立案调查公告
12月24日市场监管总局的立案公告称“根据举报依法对阿里巴巴集团控股有限公司实施“二选一”等涉嫌垄断行为立案调查。”
市场监管总局以“二选一”行为入手有充分的事实依据，阿里集团因“二选一”行为与其他互联网平台对抗，曾引发全网热议。
2015年，京东向有关部门举报天猫在“双11”促销活动中要求商家“二选一”，扰乱电子商务市场秩序。2019年9月京东起诉天猫滥用市场支配地位，索赔10亿元，京东向北京高院提出申请，请求通知唯品会、拼多多作为第三人参加诉讼，三家共同对抗阿里，据京东诉称2013年以来，天猫不断以“签订独家协议”、“独家合作”等方式，要求在天猫商城开设店铺的服饰、家居等众多品牌商家不得在京东商城参加618、双11等促销活动、不得在京东商城开设店铺进行经营，甚至只能在天猫商城一个平台开设店铺进行经营。
不仅是互联网平台同行，入驻商家也曾就此起诉，2019年10月家电企业格兰仕就天猫涉嫌滥用市场支配地位等相关事宜向广州知识产权法院提起诉讼，诉称当年“618”年中电商大促期间，格兰仕在天猫平台遭遇搜索异常，严重影响了品牌的销售数据，原因是天猫要求其进行“二选一”站队。
涉诉的虽然只是天猫，但阿里旗下平台众多，以下是阿里巴巴集团财报披露的旗下数字经济体的主要业务平台：
注：本图来自阿里巴巴集团2020年财报
其中核心商业部分天猫、淘宝、盒马等等平台，以及菜鸟、饿了么等辅助服务平台都有可能对入驻经营者实施了“二选一”行为，有待监管当局调查。
12月14日市场监管总局对阿里集团因未申报经营者集中予以处罚，在回答记者提问时说“尽管罚款额度较低，但是上述三个案件的处罚可以向社会释放加强互联网领域反垄断监管的信号，打消一些企业可能存在的侥幸和观望心理，产生相应的威慑效果。”
从今早的公告看来监管这一表态并非虚言，根据《反垄断法》的规定，垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中是三大垄断违法行为。12月14日市场监管总局已经进行了经营者集中违法行为的处罚，按法律规定的处罚顶格标准，罚款金额为50万元。
然而按本次公告，市场监管总局立案调查事由涉嫌“实施二选一”等垄断行为则有可能出现天价罚款。《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》将“二选一”等垄断行为归于第三章滥用市场支配地位行为、第十五条限定交易中，“要求交易相对人在竞争性平台间进行“二选一”或者其他具有相同效果的行为”，目前《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》已结束征求意见，不日即可公布实施，到本次立案调查结束，市场监管总局便可依据《关于平台经济领域的反垄断指南》的该条规定对阿里实施处罚，而滥用市场支配地位行为的处罚标准，《反垄断法》的规定是“没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。”
阿里2020年财报显示，2019年4月至2020年3月GMV为70530亿元人民币，收入为5,097.11亿元人民币；2021年度前6个月（2020年3月至2020年9月） 收入为3,088.10亿元人民币，同比增长32%。其收入仍处于高速增长的快车道，假设违法所得以阿里的经营收入为基础、销售额以GMV为基础来计算（具体计算方式法条未详细规定），罚款将会是一个巨大的天文数字。可见对经营者集中事项的50万元罚款确确实实只是产生“威慑效果”的小小前奏。
其实纵观各国的反垄断法，经营者集中的处罚中的分拆垄断者才是反垄断的终极武器，但由于我国反垄断法尚未规定分拆垄断者的处罚措施，无法看到监管机构肢解阿里的壮观景象，对其滥用市场支配地位行为处以巨额罚款，恐怕是我国反垄断当局可以做到的最严厉处罚了。
公告发布后不到3小时，阿里巴巴在其官方微博回应：“今日，阿里巴巴接到国家市场监管总局通知，依法对阿里巴巴涉嫌垄断行为立案调查。阿里巴巴将积极配合监管部门调查。目前公司业务一切正常。”
二、央行约谈公告
央行、银保监会、证监会和外汇管理总局这是继11月2日后对蚂蚁集团的第二次约谈。上次约谈直接导致第二天上交所、港交所发布公告，宣布蚂蚁集团暂缓上市。这一次约谈后又会产生什么后果，让人不禁有些不寒而栗。
蚂蚁集团巨大的体量在监管机构看来市场影响力太大了，其代表了阿里经营版图中最重要的金融板块，控制着阿里商业帝国的资金命脉，目前估值约为2000亿美元，1.4万亿元人民币，旗下涉及的金融机构、类金融机构有40余家，几乎囊括了所有金融业态，其中包括了网商银行、支付宝、芝麻信用、蚂蚁小贷、天弘基金、国泰财险等已具相当规模的机构，拥有多个金融牌照。以下是新京报制作的蚂蚁集团对外投资架构图：
注：本图来自新京报文章《一图看懂蚂蚁集团资本版图》
金融监管机构的约谈监管方式虽不是赤裸裸的真金白银罚款，但是却直抵蚂蚁集团的业务核心。
本次约谈监管机构明确提出主题：督促指导蚂蚁集团按照市场化、法治化原则，落实金融监管、公平竞争和保护消费者合法权益等要求，规范金融业务经营与发展。将监管落脚点定位于加强金融监管、公平竞争、保护消费者合法权益三个方面，表明了监管层将互联网平台金融及其创新活动纳入统一监管的决心，将限制互联网平台金融无序扩张损害市场公平，禁止其利用掌握的大数据侵犯金融消费者合法权益、泄露金融消费者隐私。
对比市场监管总局反垄断处罚的短平快，金融监管则是长期的持续的行为，互联网金融平台将不再是法外之地，其经营和发展的一举一动从此都将在监管当局严密的监控之下。
针对监管机构的约谈，蚂蚁集团始终表现出积极的配合。第一次约谈当日晚间，蚂蚁集团公开回应称：“今日，蚂蚁集团实际控制人与相关管理层接受了各主要监管部门的监管约谈。蚂蚁集团会深入落实约谈意见，继续沿着‘稳妥创新、拥抱监管、服务实体、开放共赢’的十六字指导方针，继续提升普惠服务能力，助力经济和民生发展。”
12月14日，蚂蚁集团董事长井贤栋在第四届中国互联网金融论坛上发言表示，遵从监管是金融科技行得稳、走得远的保障。“我们深刻认识到，维护金融安全、防范金融风险是金融领域一切创新和发展的前提，蚂蚁服务着众多的消费者和小微企业，在维护金融安全、防范金融风险上，更应该提高安全水位，以更高的标准、更严的规范要求自己。”
而本次约谈公告发布后不到一个小时，蚂蚁集团就发布了回应公告：“今日收到监管部门的约谈通知，我们将认真学习和严格遵从监管部门的要求，不折不扣地做好相关工作的落实。”
后续
这次监管对阿里的双重出击，剑指阿里却意在所有互联网巨头公司，公告发布后人民日报立即发表评论文章，从国家角度阐述了此次行动的意图：“不以规矩，不成方圆。此次立案调查，并不意味着国家对平台经济鼓励、支持的态度有所改变，恰恰是为了更好规范和发展平台经济，引导、促进其健康发展，以期为中国经济高质量发展做出更大贡献。”
正文完
一
时间地点
【 2021.01.14—17日 上海站 】
二
讲师团队介绍
【孙海波】
上海法询金融信息服务有限公司创办人，金融监管研究院创办人。
长期从事金融监管政策研究，专注银行理财、债券市场、金融基础设施、资管等监管政策研究，服务于各类型金融机构。
【黄再再】
高级合伙人律师、财政部政府和社会资本合作（PPP）中心专家、中国政法大学PPP研究中心专家委员会委员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）PPP专业委员会委员、中国保险资产管理业协会第一届法律合规专业委员会委员，曾多次被Chambers and Partners、LEGALBAND等法律评级机构评选为专业领域卓越律师。主要的业务领域为基础设施与项目融资、资产管理与资产证券化、保险，曾在金融机构中从事法律合规工作。
【王志毅】
金融监管研究院副院长、外汇研究部负责人，资深跨境金融专家。曾任大型国有商业银行自贸区分行国际部经理助理，11年一线国际业务经验，基础知识扎实， 业务能力全面。
三
课程大纲
第六讲 同业业务和金融市场业务
孙海波 01月14日内容
一、同业业务基本定义和特点（一）同业业务的部门架构（二）同业业务部和金融市场部异同点（三）只要交易对手是同业就叫同业业务？（四）同业融资和同业投资特点二、传统3项同业业务类型和特点（一）同业负债2019年的总体趋势（二）同业拆借1.参与主体2.价格指标、成交型、报价型3.实际期限和用途（三）买入返售、卖出回购1.标与非标2.买断式和质押式3.R和DR,Libor取消后国内利率体系建设（四）同业业务12个典型违规案例分析详解1、资本和拨备计提2、同业存单案例3、同业专营案例4、同业授信案例
5、委托定向投资6、同业监管比例
7、卖出回购案例8、如何理解限控领域
9、结构性存款的起落和处罚
10、纯资金通道和代持、兜底
11、私募ABS
12、同业借款三、同业投资及非标（一）同业投资生存逻辑（二）同业投资穿透逻辑1.授信、大额风险暴露穿透2.五级分类穿透3.资本金穿透4.资金流向审查穿透（三）同业理财骤降（四）同业投资大额风险暴露及授信1.匿名客户穿透尺度？2.附加风险资本如何界定？（五）年报看各家银行同业投资科目变动趋势四、同业业务对其他几项指标的影响（一）主要是LCR、NSFR和LMR三项指标；同业负债不能超过总负债1/3；同业融出不超过融出方一级净资本50%（二）同业业务资产负债匹配（三）如何用同业业务调节LCR（四）为何LMR会大幅度压缩同业业务空间（五）同业业务不需要缴纳法定存款准备金（六）MPA的影响R007-DR007（2015-2016）季末特征R007-DR007（2017-2020）季末特征
1
第七讲 “后资管时代”的资管新格局
黄再再 01月14日内容
一、资管新规现阶段能否实现对资管产品及机构的统一监管
资管行业的上位法分析 资管行业机构分业监管与功能统一监管相结合的监管体制 资管产品对资管新规的例外适用情形 直接催生了两大新的资管主体 禁止刚性兑付 禁止资金池 确定了相对统一的产品标准 限制非标债权投资 限制多层嵌套 非标债权&权益类投资 产品端&投资端 结构化&平层 嵌套式产品&单一产品 通道业务&主动管理业务 银行、信托、券商、基子及基金管理人&保险机构 向市场募资的机构&主要管理关联方资金的机构 保险资管&保险资金 银行理财子公司 公募基金 信托 券商及基子资管 私募基金 保险资管
1
第八讲 解构保险资产管理——业务模式与投资方向
黄再再 01月14日全天
一、理解保险资金与保险资金运用的监管
（一）什么是保险资金简要分析保险资金的来源和所包含的主要资金类型。（二）保险资金投资的特点1.分析保险资金运用的基本特点：安全性、收益性、流动性。2.简要说明保险资金运用的上述特点对保险资金投资的影响。3.分析保险资金投资与其他金融机构投资的差异。（三）保险资金投资中的主要主体1.主体之一：保险公司2.主体之二：保险资产管理公司（四）了解保险资金投资的监管体系1.监管主体：中国银保监会2.中国保险资产管理业协会、中保登3.“白名单制”4.“行业金融产品”二、保险资产管理公司的受托管理业务
结合《保险资金委托投资管理暂行办法》等相关规定，说明保险资产管理公司的受托管理业务。三、保险资产管理公司的产品业务
（一）债权投资计划1.交易结构简要说明债权投资计划的交易结构。2.相关主体的条件说明委托人、托管人、独立监督人、融资主体等主体需要符合的条件。并且，重点分析保险资金对融资主体的选择标准。3.投资项目说明作为投资标的的项目需要达到的合规条件。同时，分析保险资金对投资项目的选择标准和偏好。同时，说明投资项目如为非基础设施不动产项目的，投资项目需要符合的保险资金投资不动产方面的监管规定。4.增信结构说明债权投资计划的增信结构。同时，说明免增信需要达到的条件。5.登记说明债权投资计划的登记程序。（二）股权投资计划与保险私募基金1.说明保险资金投资股权的基本方式：直接投资股权、投资基金。2.股权投资计划分析股权投资计划设立与投资的过程中的监管要求。3.保险私募基金（三）组合类产品结合《组合类保险资产管理产品实施细则》等相关规定，说明组合类产品的设立、投资等方面的要求。四、保险资产管理公司与其他金融机构的合作
结合《关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》等规定，重点说明保险资金投资信托的相关规定。1
第九讲 《民法典》、九民纪要对金融业务的影响
黄再再 01月15日全天
一、前言
1.《民法典》的立法过程与重大意义简要说明《民法典》的立法过程与《民法典》制订的重要意义。2.九民纪要的发布与对金融业务的影响简要说明九民纪要发布与所其体现的法院民商事审判工作原则。二、《民法典》对合同效力的影响
1.《合同法》、《民法典》与合同效力相关的规定比较分析就《合同法》、《民法典》关于合同效力的规定进行对比，并且，结合九民纪要，说明法律与司法政策在合同效力方面的规定的变化情况。2.关于合同效力的规定对实务的影响基于前述对比，分析关于合同效力的规定对实务中各种交易结构的影响。三、九民纪要项下各方主体权利与责任的认定——从资产管理业务角度的分析
1.分析资产管理产品法律关系的性质，并分析信托法律关系对资产管理产品相关主体权利与责任认定的影响。2.分析管理人的权利与责任，以及九民纪要相关条款对管理人的责任认定可能产生的影响。3.分析托管人的权利与责任，并结合实例说明托管人的责任认定。四、《民法典》对信用增级的影响
1.保证结合《民法典》与九民纪要的规定，分析保证相关条文和司法政策的修改或者变化，并说明此种修改对保证实务操作的影响。同时，结合最高人民法院的相关案例，就担保决议的审查进行分析。2.抵质押结合《民法典》与九民纪要的规定，分析抵质押相关条文和司法政策的修改或者变化，并说明此种修改对抵质押实务操作的影响。3.新型增信方式结合《民法典》与九民纪要的规定，分析债务加入、回购、差额补足、流动性支持等新型增信方式相关条文和司法政策的修改或者变化，并说明此种修改对债务加入、回购、差额补足、流动性支持等新型增信方式实务操作的影响。1
第十讲 商业银行各类计算公式
孙海波 01月16日全天
一、监管指标与监管评级（一）32项主要监管指标可以分为哪几类？哪些属于监测指标，哪些属于监管指标？达标频率如何？（二）CAMELS+定量评级指标中的各个字母所表示的含义是什么？（三）如何理解监管评级相对于外部评级的不同点？（四）评级等级和监管的关系是什么？评级结果会和业务挂钩么？（五）央行宏观审慎评估1. 2020年MPA新增3类行业的信贷评估指标2.央行MPA，央行监管评级，银保监会的监管评级差异二、贷款相关指标（一）民营企业增量指标（二）并购贷款集中度比例（三）小微、三农贷款比例1. 小微企业不良率2. 小微贷款增速指标的调整3. 普惠小微企业信贷余额及增长率4.“首贷户”占比要求（四）项目资本金要求及其他贷款融资比例1. 最新项目资本金要求2. 银团贷款3. 汽车贷款（五）央行信贷额度管理，也称“合意贷款”（六）农村金融机构特殊指标（七）村镇银行考核基础指标三、信用风险（一）信用风险指标分类及概述（二）资产质量指标1. 一级不良资产率2. 二级不良贷款率（三）集中度指标—单一集团客户授信集中度与单一客户贷款集中度1. 单一集团客户授信集中度2. 单一客户贷款集中度3. 全部关联度（四）逾贷比（五）集中度指标—户均贷款余额（六）风险迁徙类指标1. 正常贷款迁徙率（一级指标）2. 正常类贷款迁徙率及关注类贷款迁徙率（二级指标）3. 不良贷款迁徙率（七）风险递补类指标1. 盈利性指标①成本收入比（监管指标）②资产利润率（监管指标）③资本利润率（监管指标）2. 准备金充足程度①资产损失准备率②贷款损失准备充足率（贷款损失准备、拨备率及拨备覆盖率）③最新的动态贷款拨备率和拨备覆盖率（八）大额风险暴露1. 表内授信风险暴露2. 特定风险暴露3. 交易账簿风险暴露4. 交易对手信用风险暴露5.潜在风险暴露及其他风险暴露四、市场风险、操作风险（一）市场风险指标1. 市场风险加权资产（巴Ⅲ）2. 市场风险核心指标（二）操作风险指标1. 操作风险加权资产（巴Ⅲ）2. 操作风险核心指标五、流动性风险指标（一）监管指标1.流动性覆盖率（LCR）2.净稳定资金比例（NSFR）3.流动性比例4.流动性匹配率（LMR）5.优质流动性资产充足率6.月末存款偏离度（二）监测指标1.存贷比2.流动性缺口3.流动性缺口率4.核心负债比例5.同业融入比例6.最大十户存款比例7.最大百家同业融入比例8.超额备付金率9.同业市场负债比例10.同业融资限额（三）农村金融机构特殊流动性监测指标1. 短期资产与同业负债缺口率2. 7日内到期同业负债占比3. 同业负债成本偏离度4. 各项存款流失率5. 储蓄存款占比六、杠杆率七、盈利性指标1.成本收入比2.资产利润率3.资本利润率4.中间业务收入占比/非息收入占比5.净息差八、额度管理1.外债额度管理2.综合结售汇头寸额度管理3.银行间同业拆借最高拆入限额和最高拆出限额管理4.代客境外理财投资额度5.同业业务集中度比例6.银行理财业务集中度比例7.代客境外理财投资额度8.银行自营资金投资集中度比例9.银行股权管理集中度比例1
第十一讲 跨境资本流动中的外汇管理与人民币国际化
王志毅01月17日全天
一、跨境资本流动
1、外汇管理框架：经常项目与资本项目下的资金跨境渠道2、经常项目可兑换（货物贸易、服务贸易、贸易新业态）3、资本项目渐进式改革与开放1. 跨境股权投资：ODI（境外直接投资）、FDI（外商直接投资）2.跨境债权：外债、境外放款3.跨境担保：内保外贷、外保内贷、其他形式跨境担保4. 资本市场对外开放：QFII/RQFII、QDII、银行间债券市场开放、沪深港通及债券通二 、人民币国际化：跨境人民币发展的主要阶段、本外币管理差异、监管逻辑与难点及最新动向三、近期外汇新规解读及趋势展望（经常项目指引、跨境人民币新规、外汇便利化、自贸区/港等）四、个人外汇管理（一）个人结售汇管理 1.经常项目个人外汇管理
个人“便利化”结售汇额度 个人购汇申请书“六不得 分拆结售汇 现钞出入境管理
1. 继承和移民财产转移2.证券投资
（三）个人常见的外汇违规情形
1、违规个人直接投资
2、违规个人担保
3、违规证券投资
4、违规境外买房
5、违规分拆：蚂蚁搬家
6、违规地下钱庄
1
四
课程日程安排一览
●12月17日（已开课）
第一章 货币与货币政策
●12月18、19日
第二章 商业银行基础概论
第三章 央行货币政策和宏观审慎框架
第四章 中国金融市场基础设施（上）
●12月20日
第四章 中国金融市场基础设施（下）
第五章 商业银行组织架构
●01月14日
第六章 同业业务和金融市场业务
第七章 “后资管时代”的资管新格局
●01月15日
第八章 解构保险资产管理—业务模式与投资方向
第九章 《民法典》及九民纪要对金融业务的影响
●01月16日
第十章 商业银行各类计算公式、风险指标
●01月17日
第十一章 跨境资本流动中的外汇管理与人民币国际化
第十二章 个人外汇
五
课程费用
【时间】：2021年01月14日-17日
【地点】：上海（酒店备选杨浦区或者浦东浦电路附近，最终以开课为准）
【费用】：选择后4天进阶课程内容¥5600/人
选择2天课程内容¥3200/人
以上费用包含午餐、彩色教材印刷、（如完整参加4天）后续一年法询丰富的人脉资源、业内渠道、赠送法询纸质研究报告、答疑等
【优惠】：3人以上95折优惠
6人以上9折优惠
注：请于开课前完成缴费，缴费账户及发票开立请联系工作人员
【报名/咨询】：135 6429 1785（电话/微信）
（扫码咨询）