央行：蚂蚁集团5项整改措施！藐视监管合规，违规监管套利！
原创声明：本文解读作者为金融监管研究院 院长 孙海波。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
刚刚，央行发布就约谈蚂蚁集团情况的答记者问。金融管理部门对蚂蚁集团的支付业务、个人征信、金控监管、公司治理、证券基金这5个重点业务领域的提出了整改要求。注意这里只是蚂蚁集团金融板块的约谈结果，蚂蚁和阿里集团未来还会面临税务、反垄断和不公平竞争等方面的审查。
以下为答记者问全文：
2020年12月26日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门联合约谈了蚂蚁集团。
中国人民银行副行长潘功胜代表四部门就约谈情况回答了记者的提问。
答：党中央高度重视金融科技和平台企业的规范健康发展。近期中央政治局会议、中央经济工作会议对强化反垄断和防止资本无序扩张等作出了一系列重要部署，对做好相关金融管理工作提出了明确要求。金融管理部门将以此为根本遵循，依法依规监管金融市场主体，严肃查处违法违规行为，强化约束资本无序扩张，维护公平竞争和金融市场秩序。
蚂蚁集团成立以来，在发展金融科技、提高金融服务效率和普惠性方面发挥了创新作用。作为金融科技和平台经济领域具有重大影响力的企业，蚂蚁集团必须自觉遵守国家法律法规，必须将企业发展融入到国家发展大局中，必须切实承担企业社会责任。
此次金融管理部门约谈蚂蚁集团，主要目的是督促指导蚂蚁集团深入贯彻党中央、国务院有关精神，按照市场化、法治化原则，落实金融监管、公平竞争和保护消费者合法权益等要求，进一步规范金融业务经营与发展。
答：金融管理部门根据金融法律法规及监管要求，指出了蚂蚁集团目前经营中存在的主要问题：公司治理机制不健全；法律意识淡漠，藐视监管合规要求，存在违规监管套利行为；利用市场优势地位排斥同业经营者；损害消费者合法权益，引发消费者投诉等。
金融管理部门对蚂蚁集团提出了重点业务领域的整改要求：
一是回归支付本源，提升交易透明度，严禁不正当竞争。
二是依法持牌、合法合规经营个人征信业务，保护个人数据隐私。
三是依法设立金融控股公司，严格落实监管要求，确保资本充足、关联交易合规。
四是完善公司治理，按审慎监管要求严格整改违规信贷、保险、理财等金融活动。
五是依法合规开展证券基金业务，强化证券类机构治理，合规开展资产证券化业务。
蚂蚁集团要充分认识到整改的严肃性和必要性，对标监管要求，尽快制定整改方案和实施时间表。同时，要加强风险管控，保持业务连续性和企业正常经营，确保对公众的金融服务质量。
金融管理部门将与蚂蚁集团保持密切沟通，充分听取其意见建议。
答：金融管理部门将一如既往鼓励、支持金融科技企业在服务实体经济和遵从审慎监管的前提下守正创新，推动金融科技成为助推国内国际双循环的重要力量。金融科技企业要坚守服务实体经济和人民群众的本源，树立严格遵守金融监管要求的合规意识、坚决维护公平竞争环境的市场意识、以消费者权益保护为核心的服务意识。
未来监管的政策取向将遵循以下原则：
一是坚决打破垄断，纠正、查处不正当竞争行为，维护公平竞争市场秩序。
二是坚持所有金融活动必须依法依规纳入监管，坚持金融业务必须持牌经营，坚持对各类违法违规行为“零容忍”。
三是坚持“两个毫不动摇”，依法保护产权，弘扬企业家精神，激发市场主体活力和社会创造力，增强我国金融科技企业在全球的核心竞争力。
金融科技及互联网平台公司是新事物，且快速创新演进，出现很多新特点。金融管理部门将继续加强国际监管交流与合作，共同推进金融科技创新和金融体系健康发展。
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金融监管研究院 院长 孙海波解读：
金融管理部门对蚂蚁集团提出了重点业务领域的整改要求：
一是回归支付本源，提升交易透明度，严禁不正当竞争。
因为蚂蚁集团所有业务中，支付业务目前是央行管理最严格，相对最规范的主体。100%保证金上交央行，此前和银行直连的清算模式彻底切换到网联；支付行业竞争最终都充分体现在商户服务、支付场景的竞争，总体和金融业务相关度非常低，只要不垄断，利国利民。当然未来央行很有可能会对支付业务进行大规模检查，可能也会有一些处罚和整改，但总体不改变支付宝的行业龙头地位和价值。
二是依法持牌、合法合规经营个人征信业务，保护个人数据隐私。
主要正对芝麻信用，芝麻信用的牌照仅限于企业征信服务，目前央行对个人征信服务仅发放了2张许可证，一张是2018年初发放许可证的百行征信，另一张是刚刚批准开业朴道征信有限公司。其他8家征信机构都不能开展个人征信金融服务。注意芝麻信用之前仍然与很多金融机构开展消费贷的合作，提供个人征信服务。虽然芝麻信用2018年就宣布和金融机构不再进行任何形式合作，但后来和金融机构解约也在分批进行持续两年。截至目前，从官网宣传看，仍然有存续的金融机构合作业务。
芝麻信用主要是手机行为数据，可以提供金融以外的个人和企业的商业信用应用场景服务，比如租车、租房、购物、出国签证、出行近40个商业行业提供了上千种信用服务。
三是依法设立金融控股公司，严格落实监管要求，确保资本充足、关联交易合规。
根据此前央行金控办法，设立金控公司，未来整个蚂蚁的金融板块（很可能会单独成立一个金控子公司）会装到这个子公司名下，然后金控集团面临的核心监管问题是强化资本要求，需要注资。具体缺多少资本，目前因为金控资本管理办法细则没有出来，笔者预计至少在1500-3000亿之间的体量。这其中还不包括因为蚂蚁小贷业务资本缺口需要两层注资部分。
四是完善公司治理，按审慎监管要求严格整改违规信贷、保险、理财等金融活动。
对蚂蚁集团旗下的金融三个板块都做了定性，需要整改信贷、保险、理财等金融活动。信贷业务笔者此前详细分析过，主要是根据信贷新规需要严格规范，补充资本；理财主要是代销其他银行和信托的理财产品需要下架，前天银保监刚刚公布的理财子公司代销管理办法征求意见稿也明确禁止第三方互联网平台代销或变相代销理财子公司的产品；具体可以参见笔者前台文章《理财子销售新规来了！禁止三方互联网渠道变相代销》。
代销互联网存款需要下架（该业务缺乏政策依据，同时也存在变相靠档计息的问题）。
五是依法合规开展证券基金业务，强化证券类机构治理，合规开展资产证券化业务。
对蚂蚁的基金代销、小贷和相关ABS业务做了定性。笔者在此前《蚂蚁转折点！》文章中，大致测算过如果只看联合贷30%，那么显然只有3.3倍杠杆，但这只是资产端的杠杆率。实际上，这需要结合小贷负债端的杠杆率（总计5倍杠杆），所以结合资产和负债两端，极致情况下杠杆率是16.5倍杠杆。
当然这个事情还要看怎么划清楚助贷和联合贷款界限，现实可能也就10-12倍左右，蚂蚁小贷如果不通过助贷业务转型，可能面临1000亿以上资本补充要求。是逼着自己乖乖回归银行体系。近期监管给蚂蚁批复筹建消费金融牌照大概就这个意思——还是乖乖回归消费金融，很可能会延迟或取消开业批复。这是正规持牌金融机构牌照，杠杆10倍。
具体截至当前蚂蚁表内资产ABS存续产品清单，参见《花呗/借呗ABS存续期产品都在这了！》。
还有不少从未入表的表外资产ABS，多数通过纯通道放款再发行ABS/ABN，比如下面的案例：
通过信托或银行通道放款，然后再第三方保理公司做归集后发行ABS和ABN；其实和前面的走金融机构过桥的逻辑一样的，只是少了一个蚂蚁小贷受让的环节，放款后保理公司归集直接ABS（所以称之为蚂蚁的表外信贷资产ABS），相关交易结构图参见下图。
之所以称之为也是蚂蚁的资产，核心是所有主导方都是蚂蚁，资产生产是通过阿里电商平台形成的消费信贷资产。
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