房抵贷重磅新规，读这一篇就够了！

原创声明 | 本文作者为 金融监管研究院 院长 孙海波。欢迎个人转发。未经授权，其他媒体、网站和微信公众号不得转载。文末有彩蛋!

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3月26日，为封堵经营贷流入房地产市场，银保监、住建部和人行联合出手！发布了《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》。其中明确：

• 不得向无实际经营的空壳企业发放经营用途贷款。企业成立时间或受让企业股权时间短于1年，及持有被抵押房产时间低于1年的借款人尤其须谨慎。

• 进一步加强借款主体资质审核，不得以企业证明材料代替实质性审核。

• 不得向资金流水与经营情况明显不匹配的企业发放经营性贷款。

• 不得因抵押充足而放松对真实贷款需求的审查。

• 不得以已开展受托支付为由弱化贷后资金管控。

• 一旦发现贷款被挪用于房地产领域的要立刻收回贷款，压降授信额度。

• 对存在协助借款人套取经营用途贷款行为的中介机构，一律不得进行合作。

前言：

本次文件的最主要的宏观背景在于，过去多年来积累的定向货币政策，在2020年达到巅峰。很多人一直在问”这个监管政策有没有效果“。其实，再严厉的政策（比如房地产两集中）长期都会失效，而短期则肯定能形成威慑。

这里还涉及一个基本问题，就是定向货币政策和定向信贷政策效果问题。再成功的定向货币政策，也只能限制货币创造循环第一轮的去向，至于后续货币的去向，无法管控。所以，要想控制央行基础货币投放后续货币创造资金不流向房地产，必须要有定向信贷政策出台。于是，2020年下半年出台了针对房地产企业的三道红线，同年年底出台了针对银行的房地产贷款两集中（尤其摁住住房按揭贷款），再加两道紧箍咒。

但是有如滚滚洪流般的信贷投放，真的就能不流向房企房地产领域么？此前一度大规模开展的房抵贷业务，在央行银保监会的强力按压之下，自然就逐步形成了一个向房地产输血的决堤口。

一、为应对疫情，央行2020年的货币投放举措

• 1月31日，人行发布《关于发放专项再贷款支持防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情有关事项的通知》(银发〔2020〕28号)，向主要全国性银行和湖北等10个重点省市部分地方法人银行提供总计3000亿元低成本专项再贷款资金，支持抗疫保供。
• 2月26日，人行发布《关于加大再贷款、再贴现支持力度促进有序复工复产的通知》（银发〔2020〕53号），央行提供5000亿元小微专项再贷款和再贴现，具体参见笔者文章《央行再放8500亿元！》，并明确银行如果按LPR+50BP（4.55%）利率发放小微贷款可等额申请2.5%年利率的央行再贷款。
• 2月28日，人行发布《关于运用支农再贷款专用额度支持扩大生猪养殖信贷投放的通知》（银发〔2020〕56号），安排支农再贷款专用额度200亿元，支持扩大生猪养殖信贷投放。
• 3月16日，人行实施普惠金融定向降准，对普惠金融领域贷款占比考核达标银行给予0.5或1.5个百分点的存款准备金率优惠，并对此次考核中得到0.5个百分点存款准备金率优惠的股份制商业银行额外降准1个百分点。
• 2020年3月底，人行进一步增加中小银行再贷款再贴现额度1万亿元，进一步实施对中小银行定向降准，引导中小银行将获得的全部资金以优惠利率向中小微企业贷款，扩大涉农、外贸和受疫情影响较重产业的信贷投放。支持金融机构发行3000亿元小微金融债券用于发放小微贷款。
• 4月3日，人行决定下调农信社、农商行、农合行、村镇银行和仅在本省级行政区域内经营的城商行存款准备金率1个百分点，分4月15日和5月15日两次实施。
• 4月7日起，金融机构在央行超额存款准备金利率从0.72%下调至0.35%。
• 6月1日起，人行通过创新货币政策工具使用4000亿元再贷款专用额度，购买符合条件的地方法人银行2020年3月1日至12月31日期间新发放普惠小微信用贷款的40%，以促进银行加大小微企业信用贷款投放。
• 7月1日起，下调再贷款、再贴现利率。其中，下调支农再贷款、支小再贷款利率0.25个百分点。调整后，3个月、6个月和1年期支农再贷款、支小再贷款利率分别为1.95%、2.15%和2.25%。下调再贴现利率0.25个百分点至2%。下调金融稳定再贷款利率0.5个百分点。调整后，金融稳定再贷款利率为1.75%，金融稳定再贷款（延期期间）利率为3.77%。

二、小微企业贷款指标压力下，银行做房地产抵押经营贷动力充足关于经营贷中的房抵贷问题，还是要从小微指标压力说起。小微指标为何让多数银行头疼，就是因为从2014年开始，小微指标年年抬高。而经历6年的增长后，大多数商业银行继续增加小微贷款余额或增速的难度已经极高，加上对小微企业小微企业主发放经营贷的业务中，普遍存在企业流水不真实、税务信息不可靠、公司治理混乱、业务模式单一等问题，风险很难控制。最好的抓手无疑仍然是企业主的房子。各大行优质小微客户争夺激烈，尤其存量小微企业主的住房追加贷款成为竞争的关键点，对抵押率、资金用途审查就不知不觉放松，新增抵押物难以支撑增量小微贷款增量要求。本次规范主要是经营贷包括小微企业主和个体工商户，以及流动资金贷款（制造业和商贸为主）。笔者认为，个体经营贷问题更严重。何为普惠型小微贷款？1、银保监会口径根据2019年3月银保监会颁布的《关于2019年进一步提升小微企业金融服务质效的通知》，对小微企业贷款门槛认定为：“单户授信总额1000万元以下（含）小微企业贷款和普惠型其它组织及个人经营性（非农户）贷款”。门槛从500万提高到1000万，大幅度放松了小微企业贷款门槛。2、央行口径根据《关于对普惠金融实施定向降准的通知》（银发[2017]222号）以及2019年1月份进一步修订单户授信的口径，当前普惠金融领域贷款包括：

• 单户授信小于1000万元的小型企业贷款
• 单户授信小于1000万元的微型企业贷款
• 个体工商户经营性贷款
• 小微企业主经营性贷款
• 农户生产经营贷款
• 其他等

其中占比最高的是单户授信1000万以下的小微，个体工商户和小微企业主经营贷。定义普惠金融之后最主要的目的是为了界定存款准备金率。此外央行MLF，信贷资产支持再贷款合格质押品中的小微指：单户授信1000万元及以下的小微企业贷款。三、按揭贷款转向房抵贷？房贷集中度新规明确，6大行+国开行个贷上限是32.5%，股份制银行+2家政策行+3家大型城商行个贷上限是20%。这道紧箍咒下来之后，建设银行、中国银行均为贴近或略超限额；招商银行、兴业银行、成都银行、青岛银行都是较大幅度超过警戒线，未来2年需要逐步压降。即便是已经达标的或者按揭贷款比例非常低的银行——比如宁波银行，平安银行——则由于近期增速过快，可能也会面临限制，控制增速。如何将部分长期限的按揭贷款置换为短期限的经营贷，同时利率也更低？据银保监会统计，2020年上半年普惠性小微贷款的平均利率为6%，这当中又分为信用贷和抵押贷款，而抵押贷款的平均利率会至少再低60-80个BP，按照5.2%房屋抵押经营贷计算，也略低于二套房的房贷（和首套房比肯定没有优势，故不在分析之列）。
更为关键的是比例和持有时间。如果二套房持有时间1个月，刚购买就做房屋抵押的经营贷，实际上和按揭贷款差异不大。但是从投资人角度，显然房抵贷可以做到7成，但是二套房按揭贷只有3成。当然期限上房抵贷更短，一般1-2年，需要不断滚动，按揭一次性20-30年。此次新规如果真的严格执行下去，部分投资客的流动性就可能出现问题，无法继续滚动下去。从银行角度，经营贷可以完成小微企业贷款的指标压力，不论是大行还是股份制银行，都有充足动力做房地产抵押的经营贷，而做房地产按揭贷款就需要占用房地产贷款额度指标。四、市场上小微贷款，房抵贷情况

2020年初因为疫情爆发，国家加大对小微的扶持。

建行的经营贷产品抵押云贷去年2月底就曾加大营销力度，对抵押率等条件进行放松（完全合规的放松）：

五、对融资人的约束：纳入征信通知明确“将企业和个人违规挪用经营用途贷款的相关行政处罚信息及时纳入征信系统”。可以说这次整顿也换了全新的角度，不仅仅对金融机构及从业人员施压，也不仅仅是对房地产中介施压，而是对融资人也有一定威慑。尤其需要注意，住建部和银保监会没有权力对挪用经营用途贷款的相关企业和个人进行行政处罚。这里应该意思是发现挪用之后，对金融机构失职行为进行行政处罚；但与此同时相关处罚对应的个人或者企业挪用纳入企业和个人的征信记录。其实对资金挪用纳入征信一事，2017年就已经被强调过——《关于规范购房融资和加强反洗钱工作的通知》 （建房〔2017〕215号）里已经明确：“加大对银行业金融机构违规行为的查处力度。银行业监督管理部门各级派出机构要加大对银行业金融机构个人住房贷款、个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等业务的监督和检查力度，依法依规严肃处理各类违规行为。银行业金融机构要加强自查和相关制度建设，对发现个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等资金违规用于购房的，要依法依规严肃问责相关责任人员，妥善管理相关风险，并依法将借款人失信违约情况录入征信系统。”不过这4年来，该要求是否被执行依然不得而知。目前来看，征信仍然只记录融资违约相关内容，对于资金挪用的规制则并没有落到执行；如果此次能执行到位也算是一个很大的进步。当然反过来说，这也给银保监会的工作提出了更高的挑战，因为企业和个人行政复议的概率要远远大于金融机构，检查过程中的程序和事实确认严谨性都需要更加注意。（证监会就吃过亏，之前北京高院曾以“事实不清、程序违法”为由终审判决撤销证监会的行政处罚决定和行政复议决定。）六、金融机构建立自己的合作机构“白名单”。住建部建立房地产中介机构和人员违规行为“黑名单”

其实一般而言，房地产中介机构不太可能对违规行为起到决定性作用。只有长期高强度定向政策的实施作用下，政策导向和市场需求出现强烈反差，通过钻政策空子的利润空间变得足够大，中介才能够成为看起来非常关键的一环，帮助融资人打政策擦边球。

因此，今年以来银保监会才不得不持续强化资金流向和用途管理，防范房地产领域金融风险。重中之重是坚决遏制个人消费贷款、经营性贷款等违规流入房地产市场。

本次新规虽然量化指标不多，但若各个金融机构严格从企业成立时间、持有抵押房地产时间、和信贷需求等严格审核，并在贷后管理等多个维度进行控制，至少短期会对房抵贷流入房地产市场有一定的遏制作用。

附1

经营贷流入房地产相关监管处罚

附2

经营贷资金流向问题的检查重点1：确定拟查的借款人名单

检查人员对已经报送监管标准化数据的机构，借助EAST，批量筛选是否存在挪用于证券投资、银行承兑汇票保证金、房地产开发等政策限控和高风险行业领域的企业关联个人客户名单是最有效的方式，可以确保一定时间段内基本覆盖被查机构的所有客户。为确保名单精准，建模时可以进一步精确锁定资金流向，筛选出资金最终流入的账户名称，从名称上或者信贷资金的最终用途上判断是否与合同约定相同。将能够明确从资金流向上就能定性为挪用的客户筛选出来。对尚未报送标准化数据无法使用EAST的机构，则可先行要求被查机构报送其全部授信客户名单，在查前充分收集信息，利用信访核查透露信息、客户预警系统等多方面渠道，于名单中确定拟查的借款人。

重点2：调阅借款人授信及信贷档案

对借助EAST筛查的疑点名单客户，根据EAST筛查的合同号、借据号等信息，精确调阅每笔信贷业务档案。在查阅资料时，对借款人申请材料、贷款资金用途佐证材料、诚信状况及还款能力的真实状况逐一进行调查核实，查实借款人的贷款申请用途、信贷人员如何核实借款人的有关信息特别是借款用途信息，是否建立并严格执行“面测、面试和居访”制度，是否实行了双人实地核查，贷款合同的约定用途等，以明确对应信贷资金的约定用途。

重点3：比对信息以发现不尽职问题

检查人员应利用从被查机构之外的其他渠道收集的信息与授信调查报告中的信息进行比对，如可以从其他机构调取对应业务的合同、发票、客户财务数据、项目资料等。一般的可疑情形是：贷款资料之间内容不符或无法相互印证；信贷资金最终用途与申请及调查时的描述不符；客户实际情况与调查人员描述的不符；授信调查未按照流程实施等。

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以下金融监管研究院组织的房地产并购融资和真股权投资全流程的实操课程：

01课程背景


伴随着国家“房子是用来住的而不是用来炒的”以及金融严监管大旗下，房地产企业获取土地的方式和途径越来越激烈。根据中指研究院的数据，在2020年前五月，百强房企的销售额均值达到369.1亿元，房地产市场不仅存在“大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼”，还会出现“大鱼吃大鱼”的现象，市场进入调整期，并购重组会越来越多出现在百强房企之间，在楼市调整期，房企间并购行为呈现增多趋势，从原来单纯的、直接的拿地开发模式逐渐转向房地产项目并购重组模式，实现房地产项目的开发建设或者通过房地产项目资产的处置，如何实现企业利益最大化是房地产开发商等机构的应有之义。

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法询金融学院将于2021年4月17-18日在广州举办《房地产并购融资、盘活及投后退出实务研修班》特邀两位行业资深实战名师，分别从房地产并购、盘活、产品设计、投后管理及退出角度，带来了两天的内容分享：

02讲师介绍

A老师

国内某顶级律师事务所高级合伙人，西南政法大学法学博士，拥有近二十年 法律从业经验。系中国银行业协会首批法律专家库成员，重庆银行业协会法律顾问， 西南政法大学法律顾问团成员，重庆市律师协会银行及金融专业委员会副主任，重庆 产业引导基金评审专家。拥有深厚的民商事诉讼、仲裁业务经验，擅长处理金融、房 地产、公司、合同等民商事领域的纠纷。其代理案件曾获评最高法院“关于依法平等 保护非公有制经济，促进非公有制经济健康发展民事商事十大经典案例”。

B老师

某资产管理有限公司执行总经理，上海交大管理学硕士，浙江大学管理学学士。超过14年的银行管理和私募基金投融资管理经验，曾任交通银行支行行长、分行业务负责人、私募基金投行部总经理等职。曾主导多个景瑞项目的股权基金、上海某办公楼的并购基金、REITS项目私募基金、医药公司应收账款ABS私募债权基金等多个项目；现正在主导推进景瑞宁波住宅项目私募股权基金、长租公寓并购基金等。熟悉并擅长地产股权私募基金的投募管退全流程操作，有数十亿私募基金募投管退的全流程操作经验。

03课程大纲

4月17日 全天

专题一：《新形势下房地产投资并购之并购融资、估值、尽职调查》

主讲人：A老师，国内某顶级律师事务所高级顾问。

一、并购企业投融资理念的变革：资本算账模式

1、发现杠杆之美

2、并购交易结构的方案设计

3、并购企业的共赢之道

4、房企并购投资标准修订的基本方向

二、房地产项目并购的风险管理与预警机制

1、项目转让中债务风险分析

2、转让方的股东权利和项目主体的主要瑕疵

3、土地使用权存在的主要风险-瑕疵

4、人保和物保并存时担保权行使规则

5、股权收购瑕疵导致转让行为无效

6、非对称性分红问题：同股不同权、同股不同利

7、业绩对赌问题

8、资管新规后明股实债规避

9、项目收益权转让问题

三、项目并购的主要风险控制措施

1、单项目、单公司、已拿土地证、土地未开发类；

2、单项目、已拿土地证、土地未开发、有负债类；

3、单项目、单公司、已拿土地证、有负债、已开发、未销售类；

4、在建工程并购；

5、小股操盘类项目；

6、融资代建类项目；

7、基金平台并购类

8、项目并购后的运营战略

四、尽职调查的重点内容

1、并购是怎么样的成就王者

2、项目并购的关键要点

3、未有尽调审查原件

4、未进行法律评价和提出建议的尽调报告

5、未到项目现场进行核查

五、案例互动研讨

案例1、某地产公司收购土地的案例解析

案例2：地产公司股权转让纠纷案例解析

4月18日 全天

专题二：《资管机构——从事地产真股权投资实操详解》

主讲人：B老师，某资产管理有限公司执行总经理。

一、资管机构开展地产股权投资的逻辑

1、地产股权投资的定义与内涵

2、地产明股实债与真股权投资的区别

3、资管机构开展地产股权投资的必要性

4、资管机构开展地产股权投资的可行性

二、地产股权投资的交易对手选择

1、交易对手的综合能力评估-开发商的企业属性和行业排名

2、交易对手的综合能力评估-开发商的操盘能力

3、交易对手的综合能力评估-开发商的财务状况

4、交易对手的合作意愿评估-开发商的公司战略

5、交易对手的合作意愿评估-开发商的合作口碑

三、地产项目的投前研判

1、地产项目所在城市研判-城市的房地产政策研判

2、地产项目所在城市研判-区域规划和各项综合配套

3、地产项目所在城市及区域的土地市场研判-土地市场供需及价格趋势分析

4、地产项目所在城市及区域的住房市场研判-住房市场供需及价格趋势分析

5、地产项目所在城市及区域的住房市场研判-核心竞品分析

6、地产项目所在城市及区域的住房市场研判-二手房市场分析

7、地产项目的投资研判-地产项目的地块及项目定位

8、地产项目的投资研判-地产项目的客群分析及户型定位分析

9、地产项目的投资研判-地产项目的销售价格研判

10、地产项目的投资研判-地产项目的工程核心节点及销售去化预测

11、地产项目的投资回报测算-核心关注指标和敏感性分析

四、地产股权投资产品的核心商务条件设定

1、地产股权投资产品的核心商务条件设定及产品设计

2、地产股权投资产的核心商务条件设定-收购价格

3、地产股权投资产的核心商务条件设定-产品架构设计

4、地产股权投资产品的核心商务条件设定-权益占比及资管产品规模

5、地产股权投资产品的核心商务条件设定-收益分配

6、地产股权投资产品的核心商务条件设定-项目成本及费用的设定

7、地产股权投资产品的核心商务条件设定-对赌机制

8、地产股权投资产品的核心商务条件设定-产品期限及退出条件

9、地产股权投资产品的核心商务条件设定-决策机制

10、地产股权投资产品的核心商务条件设定-风控措施

五、地产股权投资产品的产品设计

1、地产股权投资产品设计-常规结构化产品设计

2、地产股权投资产品设计-平层产品设计

3、地产股权投资产品设计-创新结构化产品设计

4、地产股权投资产品设计-创新平层型产品设计

5、地产股权投资产品实操中核心问题探讨

六、地产股权投资产品的投后管理

1、地产股权投资项目的投后管理-影响投资收益的关键事项

2、地产股权投资项目的投后管理-项目公司董事会及股东会的决策机制

3、地产股权投资项目的投后管理-项目公司账户监管及证照章监管

4、地产股权投资项目的投后管理-项目进度管控

5、地产股权投资项目的投后管理-项目预算管控

七、地产股权投资产品的投资退出

1、地产股权投资产品的退出方式-持有到期和股权转让

2、地产股权投资产品的退出-项目的模拟清算原则

3、地产股权投资产品的退出-项目的模拟清算-收入核定

4、地产股权投资产品的退出-项目的模拟清算-开发成本核定

5、地产股权投资产品的退出-项目的模拟清算-费用核定

6、地产股权投资产品的退出-项目的模拟清算-税务处理

八、案例分析

1、案例1：信托与地产私募基金合作案例解析（优渝基金）--基金架构

2、案例2：信托与地产私募基金合作案例解析（景煜基金）--基金架构

04课程费用

1.课程时间

2020年4月17-18日 （周六-周日）

2.地点

广州（具体地点课前一周通知）

3.教学费用

￥3800/人

开课前十天报名且付费，直减￥300元；

另外3人以上报名可再抵扣￥300/人。

4.福利

※赠送线上月卡或8折办理年卡权限

※参会学员名录及同业交流机会

※请于开课前完成缴费，缴费账户及发票开立请联系工作人员

 如何报名 

  156 1830 8132（微信同）

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