干货|公司法大数据报告之二：公司纠纷案件的热点问题与裁判观点（1）

2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告

目   录

一、引言

二、大数据报告来源

三、公司纠纷案件的基本特征

四、公司纠纷案件的热点问题与裁判观点

五、结语

【作者按】法律的生命不在于逻辑,而在于经验。历时一个多月，我们团队通过对2019年度最高人民法院作出的443篇公司纠纷案件的裁判文书进行检索、分析，完成了《2019年度最高人民法院公司纠纷案件大数据报告》，总结公司纠纷案件的基本特征、热点问题与裁判规则，及时掌握最新的司法裁判动向，对公司纠纷进行更加准确地预判，更好地预防与处理公司法领域相关法律风险，指导法律实践。

由于本报告内容较多（近4万字、涉及50个公司法热点问题、52个最高法裁判案例），我们将分期发布，敬请关注。

• 四、公司纠纷案件的热点问题与裁判观点
  

（一）股权转让纠纷

    1．出资期限未届满的股东转让股权后，债权人是否有权要求原股东承担补充清偿责任？

【案例索引】曾雷与甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷二审案（最高人民法院（2019）最高法民终230号民事判决书，文书全文请点击文末 阅读原文 查阅）

【裁判摘要】

本案中，甘肃华慧能公司原股东冯亮、冯大坤的认缴出资期限截至2025年12月31日。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。本案中，冯亮、冯大坤二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，且曾雷并未举证证明其基于冯亮、冯大坤的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖，又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾雷主张冯亮、冯大坤二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯亮、冯大坤的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。

【作者评析】原最高人民法院民二庭庭长杨临萍于2015年12月24日在《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》一文中提出，“《公司法司法解释(三)》第十八条对虚假出资时补缴出资民事责任作出了规定。但目前尚无法律、司法解释对股东因出资期限未届满而未缴纳出资就转让股权时由谁承担出资责任进行明确规定。因为此时的未缴纳出资为合法而不是非法，所以不能当然适用上述司法解释的规定。” 最高人民法院于2017年6月30日在孙思科与北京中经远通高速公路投资有限公司、绿能高科集团有限公司等企业借贷纠纷一案作出的（2016）最高法民再301号民事判决中认为，“安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，安徽控股不应再对公司承担出资责任。”

常州市中级人民法院于2018年11月30日在常州江天景观工程有限公司、利辛县福惠实业开发有限公司、张红英、李佳音、王素华、李瑞亮买卖合同纠纷一案作出的（2018）苏04民终1804号民事判决中认为，“张红英、李佳音在出资认缴期限届满前已将其所持有的福惠公司的股权全部转让，并将股东的权利义务一并转让，故相应的出资义务应由股权受让人周朝华、王素华承担。在此情形下，江天公司仍要求张红英、李佳音对福惠公司的债务承担补充赔偿责任缺乏法律依据，不能成立。”江苏高院民二庭在《2018年度江苏省高级人民法院发回、改判商事案件评查报告》（载《商事审判指导》2018第2辑（总第47辑），2019年7月出版））一文中对本案评析时提出，“股东向公司及债权人承担瑕疵出资义务的前提是出资存在瑕疵，本案李某作为公司股东期间，并无瑕疵出资行为，不应承担瑕疵出资责任。”

无锡市中级人民法院于2018年8月16日在中铁建业物流有限公司与中铁建业集团有限公司、江阴市远大燃料有限公司追收未缴出资纠纷一案作出的（2018）苏02民终1516号民事判决中认为，“无论是认缴制还是实缴制，公司财产均包含公司注册资本在内；认缴制下，公司股东虽然享有出资期限利益，但当公司财产不足以清偿债务时，认缴出资的股东应向公司履行出资义务；并且，该出资义务被触发后不因股权转让而消灭，否则将导致股东向偿债能力较差的受让人转让股权、逃避出资义务进而损害公司债权人的利益和交易安全。此时，公司或者债权人请求股东与受让人在未出资范围内承担连带责任的，应予支持。”本案属于无锡中院于2019年10月22日发布的十起保障高质量发展民商事典型案例之一，无锡中院在对本案评析时对本案的裁判观点作了适当修正，提出“本案的裁判确立了公司股东（发起人）的出资义务一旦被触发后不因股权转让而消灭的裁判规则，即有限责任公司发起人（股东）以认缴出资方式设立公司后，在未缴纳出资款且公司对外债务未能清偿的情况下，将自身股权转让给其他明显缺乏出资能力的主体，上述行为损害了公司及其债权人的合法利益，该公司进入破产程序后，破产管理人有权向发起人（股东）追收出资款。发起人以转让股权时其认缴出资期限尚未到期，且其名下股权已经转让为由主张免除自身责任的，人民法院不予支持。此案的审理有利于维护公司债权人的利益，促进市场交易安全和公平、透明、可预期的法治化营商环境的构建。”

总的来说，该问题争议较大，司法实践中做法不一。笔者倾向性认为，股东在出资期限届满前转让股权，相当于转让股东通过减资方式从目标公司退出，同时受让股东通过增资方式进入目标公司，因此转让股东的法律责任可比照我国公司法规定的减资股东应当承担的法律责任，即除非经目标公司的债权人同意外，股东在出资期限届满前转让股权的，在该股权转让前目标公司的债权人依然有权要求转让股东在未出资的范围内承担补偿赔偿责任。当然，我们期待我国法律早日对此作出统一规定，统一裁判思路。

 ……

【未完待续，敬请期待】

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