4月17日，国资委重磅发布了《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2023〕10号），进一步明确国家层面对央企违规经营投资处理处分的重视程度。中央企业违规追责的目的并不是单纯为了惩罚企业，而是为了推动企业健康发展和推进国家经济的高质量发展。加强中央企业违规经营投资责任追究工作，既是对中央企业自身的规范管理，也是对国家利益和社会公共利益的维护。
2020年6月30日，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了国企改革三年行动的大幕。该行动中有一个任务，建立覆盖各级中央企业的责任追究工作体系。此后连续三年，国资委发文要求做好中央企业违规经营投资责任追究工作：《关于做好2021年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2021〕11号）、《关于做好2022年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2022〕7号）、《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2023〕10号）（以下简称“《2023年通知》”）。因此很多人看到这次的文件，感觉似曾相识。
应当说，《2023年通知》是改革三年行动结束后所发，是在宣告相关的责任追究工作体系已经建立后所部署的工作。《2023年通知》明确了背景，虽然已经建立了相关的违规追责体系，但中央企业责任追究工作总体上开展还不平衡，部分企业存在不愿追责、不敢追责、不会追责的“三不”问题，有的企业监督协同贯通不够、追责成果运用有待加强、监督追责权威性需要进一步提升。中央企业作为中国国家的重要经济实体，其管理和运营的规范性和合法性对国家经济发展具有重要影响。近年来，中国政府不断强调企业要合规经营，重视中央企业违规追责的问题。违规追责是合规管理体系建设中不可或缺的部分，合规管理体系本身具有脆弱性，一旦违规行为没有得到及时纠正和追责，极易形成“破窗效应”。因此要正确理解《2023年通知》就必须看到与前两年的违规追责通知之间的升华和完善的部分。
信息系统的建设和应用将提高监督和追责的效率和准确性，有利于防范和打击各种违规行为，维护国有资产安全，增强国有企业的竞争力和可持续发展能力。同时，该信息系统也将加强各级机构之间的协作与沟通，提高信息的共享和透明度，有助于形成更加有力的监管体系，推动企业规范化和合规化经营，促进国有经济的健康发展。2021年《关于进一步加强法治央企建设的指导意见》提出建立法律、合规、内控、风险管理协同机制以来，各方均认为信息化建设在协同机制建设中发挥着不可或缺的作用。2022年10月生效的《中央企业合规管理办法》更是将信息化建设提到非常重要的地位。《2023年通知》以信息系统为依托贯通报告渠道，全面完成系统对接，从而进一步推动升级监督追责信息系统。这种互联互通的信息化要求，与《中央企业合规管理办法》的信息化要求保持一致。同时，回溯此前，在2021年要求开发建设监督追责信息系统，并在年底前完成信息系统建设；2022年要求全面建成监督追责信息系统，并与国务院国资委系统完成对接。这次的信息化建设进一步升级，直指中央企业违规追责中存在的监督协调贯通不够的问题。中央企业违规追责是指在中央企业的经营和管理中，出现了违反国家法律法规、违反行业规范和企业内部制度等违规行为，导致了经济损失和不良影响。中央企业违规追责具有重要意义，然而如何发挥追责的功能，正如《2023年通知》强调的“突出提升责任追究震慑性”，“查大案、盯高发、治顽疾”作为做好责任追究工作的主攻方向。
为此国资委探索了管理提升建议书机制。在改革三年行动之初，2021年探索建立管理提升建议书机制。以管理提升建议书为载体，发挥追责工作“治已病、防未病”作用。2022年，进一步深化管理提升建议书的推广运用。在反映企业存在的突出违规问题基础上，深入挖掘违规问题背后的制度缺失和管理漏洞，更好发挥责任追究工作“防未病”作用。与2021年相比，重点转向“防未病”。
《2023年通知》深度推广管理提升建议书。通知要求，2023年，各中央企业要将当年办结的一半以上核查项目形成管理提升建议书。央企将进一步加强管理提升工作，强调“防未病”理念，重点强调了以下三个方面的内容：房地产信托、政府和社会资本合作（PPP）项目、非主业投资。第一，近年来，房地产信托市场的规模不断扩大，风险也在逐步加大，监管部门开始关注这一领域的风险并采取一系列措施加以规范。在这种背景下，央企也将加大对自身房地产信托业务违规的监管和管理显得十分必要。第二，PPP项目具有较高的投资风险和不确定性，容易出现违规问题，因此需要加强监管和风险控制。央企在PPP项目中的投资和管理角色非常重要，需要加强这方面的违规管理能力和监管责任，确保项目的稳健运行。第三，在追求经济效益的同时，央企也需要遵守相关法律法规，突出发展主业才能做大做强。因此，规范非主业投资行为，避免出现违规问题。央企需要制定更加完善的内部管理制度和投资决策流程，加强对投资项目的风险评估和监测，确保非主业投资的合规性和稳健性。
经过近年来的合规管理体系建设的发展，《2023年通知》关于违规追责的工作落实也有了很多新的发展，对此也有必要全面了解：首先，强化责任追究工作领导机制，明确党委、董事会、经理层的追责职责。加强党委（党组）对责任追究工作的统筹协调和督促落实，董事会及其相关专门委员会要研究部署和指导推动责任追究重点工作，经理层要依法行使经营管理权并配合支持责任追究工作，推动各治理主体一体落实监督追责职责。
其次，健全责任追究工作体系，从组织体系、制度体系和工作机制等方面健全。现有企业要全面自查在机制方面的缺陷，补齐短板、强化弱项；对新设立的中央企业或新投资并购的子企业，要同步明确责任追究职责主体，建立工作制度机制。最后，加强责任追究工作机制运行，集团公司要起引领带动作用，加大对子企业的指导。通过联合核查、挂牌督办、提级办理等方式加大子企业工作指导力度；对于“零报告、零移交、零追责”的子企业，针对性开展督导检查，严肃追究漏报、瞒报或隐匿不查等责任。强化对企业权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督，严查股权投资、工程建设、资金管理、对外担保、金融业务等领域违规问题线索，依法依规追究有关人员责任。《2023年通知》从违规问题高发领域的通常特性出发，进行了相应的归纳总结。“权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集”成为了诱发违规行为的核心特征，因此对于这些领域需要特别关注；同时以列举方式突出了已经发生的具备相应特征的业务领域，以便央企自查、督查时有的放矢。对融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务“零容忍”，而且还强调了严重后果：一经发现即由集团公司或上级企业提级查办，涉及二级子企业或年内全集团累计发现3件上述同类问题的，应当报告国务院国资委，由国务院国资委提级查办。“空转”“走单”虚假业务是指企业利用虚假的业务交易来虚增业绩、突出表现等行为。这种行为虽然看似能够提高企业的业绩，但实际上却是极其危害企业的发展。由于虚假业务交易的存在，企业的业绩数据被人为地扭曲和夸大，甚至引发市场失真。企业利用虚假业务交易来提高业绩，实际上就是在通过欺骗来掩盖自身财务问题。一旦企业的财务问题暴露，将可能引发一系列的财务风险。虚假业务交易不加以遏制，规模过大还会对国家的金融安全和社会稳定产生负面影响。央企更应该树立诚信经营理念，加强内部管理，秉持真实、合规、可持续的发展理念，打造具有竞争力和可持续发展的企业。《2023年通知》提到一个政策文件：《关于印发<中央企业财务决算审核发现问题整改和责任追究工作规定>的通知》（国资发监责规〔2023〕25号）。该文件共5章26条，包括总则、问题整改、责任追究、结果运用、附则等五部分。规定明确，“涉嫌进行虚假会计核算”“涉嫌开展融资性贸易或‘空转’‘走单’等虚假业务”“涉嫌违反规定开展货币类及商品类衍生业务”等10类重点违规问题线索，将移送违规责任追究部门开展责任追究。央企将以此政策为参考，做好财务决算审核发现问题的责任追究工作，提高财务监督的权威刚性。违规督查离不开专业人才。《2023年通知》还提出，各中央企业要用好人才库，要建设可由集团公司统一调配的企业责任追究工作专业人才库，及时补充财务、投资、金融、内控、法律等专业人员入库并参与违规问题核查，为责任追究工作提供有效支撑。同时，向国资委推荐优秀专业人才，加入中央企业监督追责专业人才队伍。
结语
中央企业违规追责是中国政府重视企业合规经营、保障市场秩序和维护国家利益的具体举措。《2023年通知》所体现的违规追责体系是央企合规管理体系强化的必然结果。随着时间的推移，违规经营投资责任追究工作已经走得更深入、更扎实。我们坚信责任追究工作体系不断得到完善，追责力度和精度也不断提高，同时，企业合规经营理念也在不断强化，这些工作的开展为促进中央企业的高质量发展提供了有力保障。
作者简介
向飞 律师
合伙人
业务领域：企业合规管理、私募基金、企业投融资
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