泰和泰研析 | 有限责任公司股东的权利义务概述

/ 引言 /

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，该制度在很大程度上降低了股东的投资风险，极大的释放了社会投资的热情。目前，公司已是我国市场经济中最主要的企业类型。投资者要成立一个有限责任公司，成为股东，其最核心的义务即是对公司的出资义务，伴随其对公司的出资，而获取对应的股权，享有股东权益。如果其出资有瑕疵，则须承担相对应的责任，本文从股东的出资规范角度，介绍股东的出资义务的大致类别。

一、有限责任公司与股东之间的关系

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的财产来源于股东的出资及生产经营所得，股东通过向公司出资而获得股权，公司通过股东的出资而获得最原始的资本来源。有限责任公司的股东，以其认缴的出资额向公司履行出资义务，以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、公司资本制度三原则

（一）资本充实原则

该原则要求公司的资本应该确定、充实。公司在设立时，须在公司章程中对公司的资本总额、股东的认缴期限作出明确规定，由股东认缴并按期出资，以确保公司资本充实。公司的资本应该能够支持其业务运营和发展，保证公司的稳定性和可持续性。

 （二） 资本维持原则

该原则强调公司在其存续过程中，应保持与其资本额相当的财产，防止资本的实质减少，从而保护公司的独立人格，保护债权人的利益。公司的资本应该保持在一个合理水平，不得随意减少或损耗，确保公司有足够的资金支持其经营活动，并能够承担债务。

 （三）资本不变原则

该原则指出公司的资本在确定后不得随意改变。须经过法定程序进行增资、减资，这样可以确保公司的资本结构和股东权益的稳定性，避免第三人信赖利益的不确定性。

以上三原则不仅是对公司及股东利益的保障，更是保障公司债权人与股东之间利益平衡的措施。公司需要遵守这些原则，合理管理和利用资本，保护投资者权益，同时促进市场的稳定和健康发展。

三、我国公司资本制度的发展与变迁

我国公司法于1993年12月29日公布，1994年7月1日施行。后分别于1999年、2004年、2005年2013年和2018年进行了五次修改，其中关于股东出资制度的规范，先后进行了如下三次修改。

（一）法定资本制-1993年《公司法》第二十三条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

（二）折衷资本制/有限的认缴资本制-2005年修订的《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（三）认缴资本制-2013年修订的《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

我国有限责任公司的注册资本制度，经历了由法定资本制，到折衷资本制，到目前正在施行的认缴资本制，理解不同时期的公司资本制度，才能准确理解不同时期股东出资义务的规范要点以及股东瑕疵出资应承担何种责任。

四、股东出资后产生的权利与义务概述

 （一）股东的权利概述

目前通行的分类方法，将股东的权利分为自益权及共益权两类。

自益权，一般为财产权，以股东自身的利益为权利目的，包括利润分配请求权、股权转让权、优先购买权、优先增资认缴权、异议股东回购请求权、剩余财产分配权、股权被继承的权利等；

共益权，一般为管理权，以股东自身利益同时兼顾公司的利益为权利目的，包括股东表决权、选举或被选举为董事、监事权、召集和主持股东会会议权、股东临时提案权、提议召开股东会临时会议权、知情权、股东诉讼权等。

 （二）股东的义务概述

围绕公司设立、公司经营、公司解散/清算三个发展阶段，可将有限责任公司的股东义务，分为三类，分别是：出资义务、善意行使股东权利义务、组织清算义务。

股东的出资义务，是股东的法定义务，亦是瑕疵出资担保义务，具体而言，如果股东瑕疵出资，不但要对公司补足出资，还应对其他已按期足额出资的股东承担违约责任，对公司的债务人承担补充赔偿责任。股东在出资完毕后，还负有维持资本充实的义务，不得抽逃出资，不得违法分配利润，以至公司资本处于不确定的状态。

股东善意行使股东权利的义务，要求股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

股东组织清算义务，见《公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。

五、违反股东出资义务

需要承担的相应责任概述

（一）股东违反出资义务应承担的责任，主要包括：股东瑕疵出资对公司的补缴责任、股东瑕疵出资对其他股东的违约责任、股东瑕疵出资对债权人的补充赔偿责任、原始股东/发起人的连带责任、股东作价过高的填补责任、股东抽逃出资的返还责任、抽逃出资股东对债权人的补充赔偿责任；
（二）股东滥用股东权利应承担的责任，主要包括：股东滥用股东权利的赔偿责任、股东滥用独立地位和有限责任的连带责任、控股股东利用关联关系损害公司利益的赔偿责任、一人公司股东的连带责任；
（三）股东怠于履行清算义务应承担的责任，主要包括：股东逾期清算对债权人的赔偿责任、股东怠于履行义务导致无法清算的连带责任、股东恶意处置财产或虚假清算对债权人的赔偿责任、未经清算注销公司股东的清偿责任、未出资股东的连带清偿责任。
本文对有限责任公司股东的权利义务，以及违反义务应承担何种责任，进行了整体的概述。接下来，笔者将用系列专题的形式，针对股东的义务与责任进行分别详述，并对常见的争议焦点、类案裁判规则进行梳理，以期对股东义务与责任有更为具体的分析和理解。


作者简介

郑洋  律师

业务领域：民商事纠纷案件，公司法领域，股权争议解决

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