公司章程扩大股东知情权范围的效力判定丨专题研究
公司章程超越《公司法》规定，
扩大股东知情权范围，
约定有效吗？
股东知情权
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股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。
《公司法》第三十三条系有限责任公司股东知情权的法律依据，第九十七条系股份有限公司股东知情权的法律依据。鉴于股份公司的治理机制与有限公司存在根本性区别，本文仅在有限责任公司语境下讨论公司章程扩大股东知情权范围的效力判定。
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股东知情权可查阅范围
《公司法》第三十三条规定知情权可查阅法定范围为：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。该条规定通过列举方式明确了有限责任公司股东行使知情权可以查阅的范围。其中，对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，股东既有权查阅，也有权复制。而对于会计账簿，股东仅享有查阅权；同时，须遵循法定的查阅程序，向公司提出书面请求，说明目的。
审判实践中，关于股东知情权范围的主要争议集中于股东能否要求查阅原始凭证？虽现行公司法及其解释对此尚未明确，但各地高院出台的规定以及司法实践基本倾向于认同公司的会计账簿包括原始凭证，即股东有权要求查阅会计帐簿及与会计帐簿记载内容相关的记帐凭证或者原始凭证等材料。
在最高人民法院公报案例“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”中，人民法院认为：公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
02
公司章程能否扩充查阅范围
股东知情权是股东的固有权利。本次《公司法解释四》（征求意见稿）明确规定，股东知情权不因股东出资瑕疵而限制；不因章程约定或股东协议约定而限制。为此，公司若通过章程限缩《公司法》第三十三条赋予的股东知情权，将会导致该约定无效。
查阅范围不能限缩，能否超越呢？在公司运营过程中，若公司章程赋予股东可查阅的范围超越法定范围时，如公司对外签署的合同、公司的报税申报表等与公司运营相关的材料，该约定是否有效？
在“陈小霞与海南益源科技有限公司股东知情权纠纷一案”中，法院认为：“关于陈小霞是否有权查阅海南益源科技有限公司会计账簿和会计凭证的问题。我国现行公司法对股东知情权的范围已作了较广泛的规定，为防止股东滥用知情权，影响公司正常管理、干扰正常经营，损害公司和其他股东利益，又对股东知情权的范围给予一定限制。因此，股东在行使知情权时不能超越法律和公司章程规定的范围”；
在“ＲＯＯＮＥＹＬＩＭＩＴＥＤ与常州雍康置业有限公司股东知情权纠纷一案”中，法院认为：“ROONEYLIMITED行使股东知情权应当在公司法及雍康公司章程规定范围之内。公司法关于股东知情权系为股东利益而设，该规定对公司系倡导性规定，应当允许公司通过章程扩大股东知情权的范围。故除公司法明确规定的股东行使知情权的范围和方式之外，公司章程明确赋予股东其他权利的，对公司及股东也具有约束力。故股东知情权行使应当在公司法及公司章程规定的范围之内。”
上述两案可见，法院对股东行使知情权可查阅范围的认定是一致的，即股东查阅的范围应在公司法和章程的范围之内，允许通过公司章程扩大股东知情权的查阅范围。
为此，我们认为，基于公司运营所产生的各项文件种类繁杂，而《公司法》不可能穷尽股东行使知情权时所能查阅的范围。作为公司的股东，有权对公司的运营全面知情，且其应知情的范围也应不仅包括《公司法》所列举的范围。为此，通过章程扩大股东享有知情权的范围并不违反法律法规的规定。股东所享有的知情权是平等的，并不基于股权比例多少而受限，通过章程赋予的股东更高知情权的保护惠及全体股东，也并不会导致其他股东的权益受损。
03
公司章程能否丰富查阅方式
《公司法》第三十三条规定，股东可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东仅可查阅会计账簿。在公司运营过程中，若公司章程约定股东同样可复制会计账簿，可通过委托其他第三人行使知情权，该等约定是否有效。
在“蔡达标与真功夫餐饮管理有限公司股东知情权纠纷一案中”，“关于真功夫公司是否应配合安排蔡达标指定的会计师（审计师）事务所，对真功夫公司自2011年1月1日起至审计开始之日的账目进行审计。依据真功夫公司章程8.6规定，蔡达标享有该项权利，本院予以支持。”；关于蔡达标是否可以复制公司会计账簿，法院认为：“根据真功夫公司章程8.3规定，公司股东有权检查和复制任何必要或适当的任何种类的会计账册、记录、票据、合同和文件。故蔡达标除了可以查阅会计账簿（会计账册）外，还可依章程约定复制会计账簿（会计账册）。对于用于作出会计账簿的原始凭证，真功夫公司章程规定了“记录、票据、合同和文件”。故本院支持蔡达标要求查阅、复制会计账簿、记录、票据、合同和文件的诉请。”
《公司法》规定仅可查阅会计账簿，系因公司的会计账簿蕴含着公司的商业秘密，直接允许股东复制可能会导致会计账簿被不当使用。我们认为，公司章程是公司的“宪法”，章程约束股东的义务的同时赋予了股东相应的权利，股东通过自治的意思表示同意股东在行使知情权查阅公司会计账簿时以复制方式行使，股东自然也应自行承担由于复制可能导致的会计账簿被不当使用，而司法应尊重股东自治，应允许股东按照章程约定的方式行使知情权。
知情权系股东的法定权利，非具有股东资格不能享有知情权。然而公司的会计账簿等资料具有较强的专业性，股东难以仅凭自身能力来判断会计账簿中记载的账目是否合法规范，为此股东聘请专业人士协助其行使知情权，在章程中明确约定股东可委托专业机构查阅，对股东实现知情权具有现实意义。而在《公司法司法解释四》（征求意见稿）中，也明确“股东行使知情权可以委托他人查阅、复制”。
04
股东知情权能否及于分、子公司
对于该问题的解答，上海市第二中级人民法院在“CROWNCANOPYHOLDINGSSRL与上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书”【（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号】最具代表性：
对于分公司，人民法院认为：分公司没有独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表，且不独立承担民事责任。因此，科朗公司行使股东知情权的对象及于和丰公司及其分公司。
对于子公司，人民法院认为：章程载明和丰公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理帐目的权利。前述章程的规定确超过公司法列举的股东知情权内容，考虑到和丰公司虽为股份有限公司，但股东仅有五名，只要股东合理地行使知情权，一般不会对公司的经营造成重大影响，故前述公司章程的相关规定不致无效。同时，鉴于和丰公司章程中未对子公司的范围作出明确界定，审理中当事人双方也未能就此达成一致意见，考虑到子公司本系依法独立享有民事权利、承担民事责任的法人，为避免可能损害子公司其他股东的权利，故本院对章程中所涉子公司界定为系和丰公司的全资子公司。
05
股东知情权行使边界
任何权利的行使都是有边界的。“不当目的”是平衡行使知情权股东和其他股东、公司之间的平衡器。
《公司法》第三十三条规定，股东要求查阅会计账簿的，公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。因公司的会计账簿蕴含公司的商业秘密，不加任何阻碍允许股东查阅，会导致其他股东和公司的利益受损。我们认为，即使公司章程赋予股东可在未加任何限定条件下直接查阅甚至复制公司会计账簿的权利，但只要股东行使知情权要求查阅会计账簿时，公司仍可基于不当目的而阻却股东知情权的行使。公司制定章程自主约定股东可直接查阅会计账簿时，系基于一个善良诚实的股东基于其股东资格而应享有的知情权，然在股东怀揣不正当目的以章程约定为由要求直接查阅会计账簿时，其享有知情会计账簿的基础则殆尽，公司有权从维护其他善良诚实的股东利益和公司利益出发，拒绝向其提供会计账簿。
如上所述，公司章程可以扩大约定股东查阅知情权的范围。我们注意到《公司法》三十三条仅对会计账簿的查阅限定了“不当目的”的制约。公司在章程自主约定的基础上，是否均可加入“不当目的”事由阻却股东知情权的行使。我们认为，因会计账簿蕴含了公司的商业秘密，而通过“不当目的”可以阻却股东以知情权的行使侵犯公司和其他股东的利益。而若将所有可行使知情权的种类均限定“不当目的”则会侵害的股东的最为基础权益，如《公司法》三十三条规定的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告系股东作为公司股东所应知晓的最为基础的内容，系股东基于其身份就有的知情基础，公司不能以任何前置的限定条件予以剥脱和限制。而对于和会计账簿属性一致的蕴含公司商业秘密的文件，应允许公司以“不当目的”限制其知情权的行使。
综上，我们认为，《公司法》三十三条规定系有限责任公司股东知情权保护的最低限度，公司章程可赋予股东高于该限度的保护。
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