《解释四》对股东知情权的延展和落实丨专题研究
股东知情权
与
《公司法司法解释四》
股东知情权
《公司法解释四》与知情权
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《公司法》第三十三条（有限责任公司）和第九十七条（股份有限公司）规定了股东对公司相关资料的查阅权，是为知情权最为直接的法律依据。知情权作为一项基本股东权利，是股东行使其他股东权利的前提，也是股东的固有权利。
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作为一项基本权利，如何使得股东的知情权得到落实保障，成为司法实践研究的重点。在实操中，公司股东为行使知情权，在经历一审、二审并取得胜诉判决后，常常在执行阶段无法真正实现，使得生效判决成为一纸空文，股东知情权流于形式，股东的基本权利无法得到保障。
《解释四》第7-12条对股东知情权作出了“延展”，同时，通过落实“责任”方式保障股东知情权的有效实现。
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股东知情权可通过公司章程进行延展
《解释四》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料，人民法院应当依法予以受理。”从中我们读出以下信息：除法定（公司法第三十三条、第九十七条）以列举方式规定的文件材料外，公司股东可通过“章程规定”对股东查阅权范围进行延展。《公司法》规定的文件材料和公司章程规定的文件材料，共同构成“公司特定文件材料”。显然，《解释四》在公司法规定的查阅对象的基础之上，对股东知情权的查阅对象进行了延展。
与此同时，《解释四》通过立法明确了知情权系股东固有权利的法律地位。第九条明确规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”可见，股东知情权不能以章程约定方式予以剥夺。
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细化操作确保股东知情权落实
司法实践中，知情权的执行难往往在于，判决并未明确原告如何行使知情权，如法院一般判决“被告某某公司于本判决生效之日起十五日内向原告某某提供自2007年1月1日起至本案判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告某某查阅、复制”，而查询文件资料的地点、具体的时间、股东是否可以委托专业机构对账簿进行查阅均未明确，造成了在执行中被申请人以此拖延推诿。同时，行使知情权所指向的股东会决议、财务报告、会计账簿等文件资料的制作及保存情况不清，被执行人往往会提供残缺的文件资料或以文件资料缺失为由而无法提供。法院在执行阶段基于此种情形，往往会以无法执行为由终结本次强制执行。
立法需要从实际需要出发，解决社会普遍关注、迫切需要解决的问题。本次《解释四》显然是关注到了股东知情权在实践中难以实际落实与行使的状况，强化了对股东知情权的保护。
《解释四》第十条规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”为此，法院在判决主文中须明确了股东查阅账簿的时间、地点、特定文件材料的清单，同时明确中介机构可辅助股东查阅。判决的明确性有助于股东知情权行使的落实与实现。
如上所述，强制执行中公司往往简单粗暴的以“账册遗失”、“公司未制作账册”为由拒绝法院的执行，而股东束手无策的状况在本次《公司法司法解释四》出台后应会有所转变。本次《公司法司法解释四》第十二条规定，“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持”。
我们认为，公司的董事、高级管理人员负责公司的日常整体运营，其有权力要求公司的相关部门制作和保管公司相关文件，同时这也是其对公司负有忠实和勤勉义务的应有之义。公司未能制作或者保存公司文件材料的行为系对股东知情权的侵犯，而直接侵犯股东知情权的侵权责任人则是公司的董事、高级管理人员。为此，公司的董事、高级管理人员应赔偿由此给股东造成的损失。相信随着《公司法司法解释四》的出台，公司简单粗暴的回绝股东知情权行使的事件将会减少。
当然，我们也注意到，股东依据《解释四》第十二条向公司董事、高级管理人员提出赔偿的，须满足“给股东造成损失”这一法定条件。事实上，在实践操作过程中，这一条件可能是起诉股东获得损害赔偿最大的“拦路虎”，也势必成为公司或其他股东侵害股东知情权的“挡箭牌”。但无论如何，本次《解释四》对《公司法》有关于股东知情权的规定给出了相应的“责任条款”，对于实践操作中常见的“未制作、未保存”情形给出了权利救济途径，势必有效推进股东知情权的落实。
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