新三板挂牌私募机构迎来生死大限丨专题研究

“新三板”发布

挂牌私募机构自查整改要求

私募行业迎来挂牌

“生死考验”

新三板私募挂牌机构

请输入标题     bcdef

2017年10月27日，股转公司发布《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》（以下称“《整改通知》”），就挂牌私募机构自查整改条件的计算口径进行了明确，要求挂牌私募机构应当在2017年11月10日前向股转公司提交整改报告，同时表示将对不符合整改条件的私募进行强制摘牌。

请输入标题     abcdefg

根据《整改通知》的要求，本次自查整改的范围是：2016年5月27日《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（以下称“《挂牌通知》”）发布之日，在基金业协会登记为私募管理人的挂牌私募机构。由于《整改通知》将整改范围界定为“在基金业协会登记的私募投资基金管理人”，因此，此前备受关注的私募大佬九鼎集团得以顺利“上岸”，因为九鼎集团并未在基金业协会登记为私募管理人，不在本次自查整改的范围之内。

我们认为，只有在基金业协会登记的私募机构才具有对外募集私募投资基金，并管理私募基金的资格，是私募基金管理人。本次《整改通知》明确了自查整改挂牌的私募机构应在基金业协会登记为管理人，同时明确“挂牌私募机构的实缴资产管理规模和类型的认定，以其在中国证券投资基金业协会备案的信息为准”，可以说从一个侧面反映了全国股转系统对于私募机构的认定标准，是全国股转系统和基金业协会对私募机构认定标准的统一。

全国股转系统在2016年5月27日发布《挂牌通知》后，法务部曾推送《私募挂牌新增8条件透露出哪些监管信号》一文，文中通过对新增挂牌条件的梳理，指出新增挂牌条件的核心在于重塑私募机构的“专业化”、“规模化”、“规范化”。此次《整改通知》中关于融资资金用途的规定再次突显了监管层对私募机构专业化的要求。我们认为，私募机构的主营业务是私募基金管理，主营收入应来自管理费，而不是通过挂牌巨额融资来挤占实体企业在新三板的融资空间，更不是通过募集资金在跨一二级市场进行套利。本次《整改通知》，通过对私募机构自查整改条件的计算口径进行细化，特别是“收入占比”指标，更是重申和强化要求私募机构“务正业”，突出主营业务。

《整改通知》对融资作了进一步规定：“自查整改工作完成后，已完成自查整改的挂牌私募机构，及未在基金业协会登记为私募管理人但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司，其后续融资行为应严格遵守《通知》的相关要求。在基金业协会登记为证券类私募机构（私募证券投资基金管理人）的挂牌私募机构，不得通过全国股转系统进行融资。”研读该条规定，可以看出监管层所要表达出的深意。《整改通知》在明确私募机构的认定标准后对私募机构的融资作出了重申规定，不仅要求“已完成自查整改的挂牌私募机构” 后续融资行为应严格遵守《通知》的相关要求，同时也要求“未在基金业协会登记为私募管理人但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司”后续融资行为应严格遵守《通知》的相关要求。我们认为，股转系统的此项规定可谓精准打击，防止实操中非私募机构借子公司通道规避《挂牌通知》中对于私募机构融资的限制规定。

去年《挂牌通知》发布后，九鼎集团立刻作出“自查报告”，称“由于私募股权投资管理业务仅为九鼎集团的一个业务板块，公司将核查对象选定为九鼎集团内部从事私募股权投资管理的运营主体：昆吾九鼎投资管理有限公司。”该“自查报告”一出，曾引起市场广泛热议。目前看来，九鼎集团作为“未在基金业协会登记为私募管理人的挂牌公司”，虽在自查整改活动中“逃过一劫”，但由于“其合并报表范围内的子企业（昆吾九鼎）登记为私募管理人”，其后续融资行为仍须严格遵守《通知》的相关要求。

去年《挂牌通知》针对私募机构挂牌准入标准，新增了八项条件，其中就包括“募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外”这一新增条件。由于投资二级市场是证券类私募机构的主营业务，新规一出，就被认为是新三板拒绝私募证券基金挂牌的信号，市场普遍预测证券类私募机构未来挂牌新三板之路可谓“凶多吉少”。本次《整改通知》更是明确规定“在基金业协会登记为证券类私募机构（私募证券投资基金管理人）的挂牌私募机构，不得通过全国股转系统进行融资”。此项规定的出台，意味着证券类私募机构会将会主动摘牌或者不再谋求申请新三板挂牌，为证券类私募机构挂牌新三板画上句号。

推荐阅读

一事精致，便能动人

关注 | 思考 | 热爱