股东知情权如何保护，这个案例全告诉你了丨经典案例

股东知情权

虽然我国《公司法》对于股东知情权有着最为直接的条款依据（第33条和第97条），但每当股东面对知情权行使时，都会有一种“力不从心”的感觉；但凡经历过股东知情权诉讼的人，又都会有一种“保护不力”的困惑。

然而，早在2014年初，上海市第二中级人民法院即已作出教科书般的生效判决，给出股东知情权保护的“全攻略”。这便是“CROWNCANOPYHOLDINGSSRL与上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷上诉案”【（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号】民事判决书。

案情回放

在该案中，CROWNCANOPYHOLDINGSSRL（科朗公司）系上海和丰中林林业股份有限公司（和丰公司）股东。2013年2月28日，科朗公司致函和丰公司要求查阅相关资料并对相关财务问题进行审计。和丰公司未予回复，科朗公司遂诉至原审法院。科朗公司主张根据和丰公司章程规定，作为和丰公司股东享有更加广泛的知情权范围。但一审法院认为：科朗公司有权行使股东知情权，但其范围应符合法律对于股东知情权行使方式及范围的规定。虽然和丰公司章程中规定了科朗公司有要求和丰公司提供审计报告的权利、检查账簿、记录和管理账目等的权利、以及就全部或部分会计账簿或其余特定财务问题进行审计的权利，但上述章程规定的相应权利不属于本案知情权处理的范畴。股份有限公司的股东行使知情权的方式表现为查阅权，查阅的范围限于《公司法》例举的项目。

该案经科朗公司上诉，上海市第二中级人民法院否定了一审认定，依据和丰公司章程规定，对科朗公司的股东知情权进行了“全面”的保护，具体认定内容如下：

1

股东有权依据公司章程的规定主张相应的知情权利

公司章程是股东之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务等事宜形成的准则性文件，是公司的宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，章程的规定应认定有效，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等均具有约束力，股东有权依据公司章程的规定主张相应的知情权利。但诚如原审法院所认为的，公司法以例举方式对股份有限公司的股东知情权作出不同于有限责任公司的规定，有其特定的立法意图，目的在保证股东享有了解公司经营状况的途径的同时，又将行使知情权可能对公司正常经营所造成的影响控制在合理的范围之内。因此，对于股份有限公司的股东以公司章程为据所主张的相关的知情权利，应结合公司法的立法目的以及该股份有限公司的个体情况综合考量。

2

股东有权依据《公司法》规定要求查阅法定对象

关于科朗公司主张查阅和丰公司及其分公司自2008年8月30日至判决生效之日止的财务会计报告以及和丰公司的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，因具有公司法规定以及公司章程的约定，原审法院予以支持，符合法律规定，本院予以维持。

3

股东有权根据公司章程规定要求查阅子公司资料，但仅限于公司全资子公司

关于科朗公司主张查阅和丰公司子公司的财务报表以及和丰公司及其分公司、子公司的会计账簿问题。

由上述已查明的和丰公司章程第144条及第146条的规定可见，章程载明和丰公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理帐目的权利。前述章程的规定确超过公司法列举的股东知情权内容，考虑到和丰公司虽为股份有限公司，但股东仅有五名，只要股东合理地行使知情权，一般不会对公司的经营造成重大影响，故前述公司章程的相关规定不致无效。何况科朗公司系因和丰公司在申请上市过程中经审计发现财务问题后而主张行使知情权，理由正当，故本院认为科朗公司请求查阅和丰公司子公司的会计报表并查阅和丰公司及其分公司、子公司的会计账簿，应获支持。据此，本院对于原审判决未予支持科朗公司的此部分诉讼请求依法予以改判。

需要指出的是，一般而言，子公司是指有一定比例以上的股份被另一家公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司，鉴于和丰公司章程中未对子公司的范围作出明确界定，审理中当事人双方也未能就此达成一致意见，考虑到子公司本系依法独立享有民事权利、承担民事责任的法人，为避免可能损害子公司其他股东的权利，故本院对章程中所涉子公司界定为系和丰公司的全资子公司，包括上海银和林业发展有限公司、西昌银和林业发展有限公司、东阿银和林业发展有限公司、东明银和林业发展有限公司、东平银和林业发展有限公司；上海禾生林业科技有限公司、古蔺县银和林业发展有限公司、云南正和林业发展有限公司。

4

股东有权依据公司章程规定，要求查阅超出公司法规定的内容

本院认为，公司章程规定明确、且该规定未违反法律法规禁止性规定、亦无违反公司法立法目的及价值取向的，股东有权在章程规定的范围内行使知情权，据此，科朗公司主张查阅与股东大会会议、董事会会议、委员会会议相关的材料的诉讼请求，可予支持。关于会计凭证，因章程中已规定股东有权检查会计账簿、记录和管理账目，而会计凭证系佐证会计账簿记录是否正确的重要凭证，结合和丰公司章程赋予了股东对于特定财务问题自行委托审计的权利的事实，而审计中必然需要审查会计凭证，故本院认为科朗公司请求查阅会计凭证的诉讼请求亦应予以支持。关于科朗公司主张的与林权证相关的资料，因证据表明在和丰公司申请上市期间，负责审计的毕马威公司认为与林业证相关的资金用度情况存在需进一步核查的必要，故现科朗公司请求查阅该部分资料具有合理的理由，且有公司章程第146条规定为依据，故亦可支持。至于科朗公司的其他诉讼请求，缺乏法律及章程依据，且有部分与其他已获支持的诉讼请求存在重合，故本院不予支持。

5

在公司章程未作明确的前提下，股东不得要求复制相关资料

本院认为，公司法列举的股东知情权利仅限于查阅，和丰公司的章程中也仅规定公司应向股东提供相关信息及材料，而未注明可复制，故科朗公司要求复制材料缺乏依据，本院不予支持。

6

可通过公司章程规定，赋予股东通过审计方式行使知情权

公司法虽未明确股东可通过审计方式行使知情权，但本案中该方式已通过记载于和丰公司章程的形式予以确定，且审计亦系股东了解公司经营状况的方式之一，该规定对于公司及股东均具有约束力，故科朗公司请求判令和丰公司配合其审计，可予支持。

结  语

从股东知情权保护角度来讲，该案不可谓不经典，科朗公司用鲜活的案例给广大股东上了生动的一课。

从该案判决内容中可以看出，公司全体股东制定的公司章程全面突破了《公司法》关于股东知情权的规定，不仅约定的查阅范围比《公司法》规定更多，而且还约定了对公司的子公司相关资料的查阅权，以及对公司及子公司的审计权利。而股东们的这一做法，最终得到了人民法院的全面支持。由此可见，股东们可以通过公司章程规定丰富细化知情权的内容，股东有权依据公司章程的规定主张相应的知情权利。

随着《公司法解释四》的颁布实施，该案所反映出的审判精神已成文。《公司法解释四》将股东行使知情权的依据从《公司法》第33条和第97条延展至“公司章程规定”，由此，公司章程成为股东知情权的“权利源泉”。在“王老吉内斗案”中，同兴药业曾提出查账要求，广州中院以股东存在同业竞争为由，判定同兴药业“未能证明其行使股东知情权的目的具有正当性”，进而驳回原告全部诉讼请求。该判决内容曾在业内引起极大争议，最主要的原因就在于股东的查账审计权利是由王老吉药业公司章程直接规定赋予的。事实上，《公司法解释四》第8条第（一）项就规定了股东可以通过公司章程规定，将“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”排除出不正当目的的范畴。

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