通力快评 | 中国证监会公布《公开募集证券投资基金信息披露管理办法(征求意见稿)》及相关配套规则
作者：通力律师事务所 安冬 | 狄家璐
2018年8月3日下午, 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)公布了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《披露办法(征求意见稿)》”)和《关于实施<公开募集证券投资基金信息披露管理办法>有关问题的规定(征求意见稿)》(以下简称“《实施规定(征求意见稿)》”), 向社会公开征求意见。
《披露办法(征求意见稿)》保持《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“原《披露办法》”)的架构和核心内容不变, 修订后共41条。在维持2004年原《披露办法》中真实性、准确性和完整性要求的基础上, 《披露办法(征求意见稿)》首倡信息披露的及时性、简明性和易得性原则, 体现了与时俱进提高信息披露质量、方便投资者获取有效信息的理念。具体而言, 如下四方面修订内容值得关注:
一、完善指定媒介披露制度
新增集中信息披露指定网站: 此次《披露办法(征求意见稿)》增加中国证监会电子披露网站(http://fund.csrc.gov.cn), 与原《披露办法》规定的基金管理人网站、基金托管人网站一并作为披露基金信息的指定网站, 无偿向投资者提供基金信息披露服务。
简化信息披露指定报刊: 《披露办法(征求意见稿)》规定基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中为单只基金只选择一家报刊披露信息(而无需在几大报刊同时披露)。
简化指定报刊披露内容: 《披露办法(征求意见稿)》对指定报刊上须披露的项目和内容进行了精简: 基金招募说明书、基金合同、上市交易公告书、年度报告、中期报告摘要及季度报告仅需在指定报刊上披露“提示性公告”而无需登载全文, 基金净值信息则不再需要在指定报刊上进行披露。其中, “提示性公告”的内容与格式尚无明确标准, 但考虑到“简明性”原则, 业内普遍预期其内容或非常简略。
二、优化信息披露内容要求
建立产品资料概要制度: 与新增的“简明性”、“易得性”原则相呼应, 《披露办法(征求意见稿)》借鉴香港成熟经验, 引入了基金产品资料概要这一文件形式取代基金招募说明书摘要。配套的《实施规定(征求意见稿)》及《证券投资基金信息披露XBRL模板第5号<基金产品资料概要>》(征求意见稿)还明确了产品资料概要的具体内容与格式要求。除了指定网站之外, 基金管理人还应当保证投资者能够在基金销售机构网站或营业网点、证券行情系统查阅或复制基金产品资料概要。如招募说明书临时更新的, 基金产品资料概要亦应当在三个工作日内与之同步临时更新。此外, 基金产品资料概要中的投资情况及基金业绩等内容需根据XBRL模板的要求进行定期更新。
取消招募说明书定期更新的要求: 《披露办法(征求意见稿)》取消了开放式基金招募说明书六个月更新一次的现行规定, 仅要求在所含信息出现重大变化时更新。
新增部分重大事项公告要求: 《披露办法(征求意见稿)》要求新增披露的重大事项主要包括基金清算报告、基金终止上市交易、与其他基金合并、基金服务外包、基金管理人实际控制人变更、基金份额单日净值波动超过10%等。
基金重大关联交易的信息披露要求: 《披露办法(征求意见稿)》和配套的《实施规定(征求意见稿)》明确了重大关联交易信息的披露要求。这解决了《2013证券投资基金法》施行以来的疑难, 为基金从事必要的重大关联交易排除了障碍。
取消特定时点披露基金资产净值的要求: 此次《披露办法(征求意见稿)》取消了半年末、年末披露基金资产净值的要求, 且开放式基金在基金合同生效后、开始办理申购或者赎回前也无须每周公告基金资产净值, 体现了抑制短期、无序“拼排名、拼规模”行为的政策基调。
三、对“直面投资者的机构”的要求
《披露办法(征求意见稿)》将基金销售机构、场内基金交易商界定为“直面投资者的机构”。此类机构既包括直销机构也包括代销机构, 其共性是直接面对投资人通过接受认、申购或提供经纪服务的方式为其办理基金销售和交易业务, 《披露办法(征求意见稿)》要求基金管理人与代销机构、场内基金交易商明确约定在基金信息披露服务中的职责, 并首次提出, 基金代销机构应当将投资者的信息及时告知基金管理人。
四、加强信披监管约束引导机制
关于信息披露的事中事后监管, 值得注意的是, 除细化信息披露违规情形、明确法律责任之外, 《披露办法(征求意见稿)》将基金管理人的信息披露质量纳入“基金管理人分类监管评价指标体系”, 并呼应《公开募集证券投资基金运作管理办法》的要求, 规定若基金注册申请材料中存在低级错误等粗制滥造的情况的, 可以在一定期限内不对该机构提交的基金注册申请适用简易程序。
通力将持续关注此项立法工作的进展, 并与行业探讨落实产品资料概要等新的信息披露要求。
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