合格境外投资者资金管理新规(征求意见稿)简述
作者：通力律师事务所 吕红 | 罗黎莉 | 侯文悦
I. 登记管理
根据新规, 国家外汇管理局对合格境外投资者境内证券投资资金实行登记管理。
1. 取消投资额度备案/审批机制
现行的QFII, RQFII投资额度备案/审批机制可以追溯到2016年实施的QFII, RQFII额度管理优化改革。QFII、RQFII根据其资产规模或管理的证券资产规模按照一定比例各自计算基础额度, 并可通过向国家外汇管理局备案的形式获取基础额度内的投资额度, 超过基础额度的投资额度申请则须经国家外汇管理局批准。该等投资额度备案/申请机制将在新规落地后被废止。
2. 合格境外投资者办理登记等事项后即可开立专用资金账户及办理后续资金汇兑
根据新规第六条和第七条, 合格境外投资者取得中国证监会颁发的经营证券期货业务许可证后, 应当通过托管人向所在地外汇管理局申请特殊机构赋码并在国家外汇管理局资本项目信息系统为其录入主体信息(如因其他跨境或外汇业务已录入主体信息或已获得特殊机构赋码的, 无需重复录入), 并通过托管人向国家外汇管理局办理业务登记。
新规实施前已办理相关业务登记的QFII、RQFII无需重复申办新规项下的业务登记。
3. 登记材料及业务登记凭证
为办理业务登记, 合格境外投资者仅需提交: (1)《合格投资者登记表》(新规附件1); 及(2)经营证券期货业务许可证复印件。值得注意的是, 与现行规定下QFII、RQFII登记表相比, 《合格投资者登记表》中所需要填写的内容被大幅简化。国家外汇管理局登记后将向合格境外投资者出具相关业务登记凭证。
4. 有2家以上托管人的, 应当指定一家托管人作为主报告人
我们注意到《管理办法》已取消托管人数量的限制(根据现行规定, QFII可选择1家境内托管人, RQFII可选择3家境内托管人)。新规项下则进一步明确, QFII/RQFII选择两个以上托管人的, 应指定一个托管人作为主报告人; 若仅有一家托管人的, 默认该托管人为主报告人, 负责代合格境外投资者统一办理登记等事项。
II. 账户管理
根据新规第八条, 合格境外投资者应凭国家外汇管理局出具的业务登记凭证, 根据其投资和资金汇入需要, 在托管人处开立一个或多个专用账户。具体而言:
若合格境外投资者仅汇入外币资金的, 需开立外汇账户及与外汇账户对应的人民币专用存款账户;
若合格境外投资者仅汇入人民币资金的, 仅需开立人民币专用存款账户;
若合格境外投资者需同时汇入人民币和外币资金的, 需分别为汇入的人民币开立人民币专用存款账户, 以及为汇入的外币资金开立外汇账户及与外汇账户对应的人民币专用存款账户;
对于已取得QFII资格的合格境外投资者, 如另需汇入人民币资金的, 需为汇入的人民币资金另外开立人民币专用存款账户;
对于已取得RQFII资格的合格境外投资者, 如另需汇入外币资金的, 需要为汇入的外币资金另外开立外汇账户及与外汇账户对应的人民币专用存款账户。
虽然QFII和RQFII制度合二为一, 合格境外投资者可根据需要汇出入外币及/或人民币, 但在账户管理和资金汇出入方面, 外汇和跨境人民币管理仍是相互独立的。合格境外投资者境内证券投资汇出与汇入的资金币种应保持一致, 不得跨币种套利。
举例而言, 即便是同一只开放式基金, 合格境外投资者为该开放式基金开立的人民币专用存款账户(为汇入人民币)与为该只开放式基金开立的外汇账户(为汇入外币)所对应的人民币专用存款账户之间尚无法划转资金。
III. 资金汇兑管理
1. 开放式基金境外申购赎回导致的汇兑需求
对于开放式基金, 可根据申购或赎回的轧差净额由托管人每日办理相应的资金汇出入手续, 无需提供相关文件。
2. 合格境外投资者汇出已实现的累计收益
对于合格境外投资者汇出已实现累计收益(包括开放式基金、客户资金、自有资金类型), 新规大幅简化了所需提供的文件。
| 现行规定 | 新规 |
| 合格境外投资者书面申请或指令 | 合格境外投资者书面申请或指令 |
| 中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告 | 合格境外投资者完税承诺函 |
| 完税或税务备案证明(若有) |
如上图所示, 新规不再要求合格境外投资者在汇出累计收益时提供中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告、税务备案表等文件, 而是以完税承诺函替代, 这将极大简化合格境外投资者的资金汇出手续, 确保已实现的累计收益可及时汇出。
3. 合格境外投资者清盘(含产品清盘)汇出
与现行跨境资金管理规则相比, 合格境外投资者清盘(含产品清盘)汇出时所需提供的文件变化不大, 但仍增加了灵活性。
| 现行规定 | 新规 |
| 合格境外投资者书面申请或指令 | 合格境外投资者书面申请或指令 |
| 中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告 | 中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告 |
| 完税或税务备案证明 | 税务备案表(按规定无需提供的除外) |
IV. 衍生品投资风险管理
根据新规第十五条, 合格境外投资者可以开展以套期保值为目的的外汇风险对冲和股指期货交易。
1. 合格境外投资者可以通过股指期货进行套期保值
与现行规定一致, 为了投资风险管理, 合格境外投资者仍可以以套期保值为目的, 开展股指期货交易, 衍生品敞口与作为交易基础的境内证券投资项下投资风险敞口应具有合理的相关度。
2. 合格境外投资者持有的外汇衍生头寸需符合实需交易原则, 不限于月度调整频率
根据现行规定, QFII、RQFII持有的外汇衍生品头寸可按月调整。合格境外投资者应根据托管人核算的境内证券投资对应的人民币资产规模情况, 于每月结束后五个工作日内对持有的外汇衍生品头寸进行调整, 确保符合实需交易原则。
新规第十六条要求合格境外投资者持有的外汇衍生头寸仍需确保符合实需交易原则, 但删去了月度调整机制。换言之, 外汇衍生品头寸可以且应当及时调整, 而不限于月度频率。
V. 监督管理
值得注意的是, 虽然在新规项下资金汇出入手续被极大简化, 但境内托管人在为合格境外投资者办理资金汇出入时, 仍会对相应的资金收付进行真实性与合规性审查, 并切实履行反洗钱和反恐怖融资义务。
中国人民银行和国家外汇管理局可根据国家经济金融形势、外汇市场供求关系和国际收支状况等实施宏观审慎管理。
结语
基于2019年初至年末陆续发布的征求意见稿及相关政策, 我们相信QFII、RQFII制度即将迎来重大变革, 在境内投资范围、资金汇兑灵活度、操作便利性等方面将根本性的重大突破, 使得合格境外投资者制度更具吸引力, 也能更好匹配MSCI等国际指数扩容、提高A股纳入因子的需求。我们也注意到, 仍有部分问题有待厘清及实践检验, 例如:
1. 根据现行规定, 未经批准, 合格境外投资者不得以任何形式转卖、转让投资额度给其他机构和个人使用。由于中国人民银行及国家外汇管理局取消了QFII、RQFII投资额度及RQFII试点国家和地区限制, 没有投资额度这一概念后, 对于集团内关联方之间已做额度共享安排的机构(特别是QFII领域), 可延续该安排还是共享机构应另行申请QFI牌照, 仍有待明确。
2. 虽然新规已经明确不再要求合格境外投资者在汇出累计收益时提供中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告、税务备案表等文件, 而以完税承诺函替代, 但可能还涉及与税务部门的衔接与协调, 具体操作仍有待实践检验。
3. 中国证监会《管理办法》及《实施规定》规定的可投资衍生品品种除股指期货、外汇衍生品外, 还包括在中金所上市交易的其他金融期货合约(例如国债期货)、在认可的期货交易所上市交易的商品期货合约、期权。新规第十五条则规定了合格境外投资者在境内开展的衍生品交易, 仅限于以套期保值为目的的外汇风险对冲和股指期货交易。该等差异及未来走向, 有待持续观察。
新规意见反馈截止时间为2020年1月13日。如您有任何问题, 可以随时联系我们或通过我们进行反馈。我们也将持续关注合格境外投资者制度下各项法规的发布及实施情况。
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