从政府监管到行业自律：看企业资产证券化 ——再读《金融新格局 资产证券化的突破和创新》 | 我读
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历经两次试点改革，我国企业资产证券化市场监管自政府集中模式向行业自律模式过渡。随着政府简政放权改革的深入，我国企业资产证券化逐渐由审批制变革为备案制，即，企业资产证券化产品的设立不再需要事前审批，而是要向行业自律组织——中国基金业协会进行备案，同时相应资产支持证券的挂牌转让亦交由作为行业组织的证券交易市场或者其他交易市场撮合主体自律监管。在此种背景下，为了充分鼓励行业协会或专业社团发挥在企业资产证券化市场的监管作用，在接下来的改革中应当从参与立法、执行监管、服务社会和引导行业四个方面着手。
从业务正常化阶段到改革发展阶段，我国企业资产证券化监管体系发生了质的飞跃，市场监管的中心从政府变为行业自律组织，行业协会在发行阶段、存续期和信息披露等方面的自律规范作用越来越明显。相较于政府监管模式，行业自律模式极大地促进了市场发展。从产品发行数量和产品金额两方面（参见图 一 ：企业资产证券化产品发行数量统计树状图和图 二 ：企业资产证券化产品发行金额统计树状图）我们可以看出，在业务正常发展时期的2014年，企业资产证券化数量和金额都有较大幅度的增加；而进入改革发展阶段，即由政府监管模式进入行业自律模式后，企业资产证券化的发行数量和发行金额都有了爆炸性的增加，有效地为资本市场提供了创新性固定收益产品。此外，行业自律模式能通过更为灵活自主的信息披露制度控制企业资产证券化过程中的风险，防止出现由于发行人将低质量基础资产放入企业支持证券的资产池带来的种种问题，降低原始权益人和投资人之间的信息不对称程度。
我们可以观察到，企业资产证券化的监管体制的发展变迁是从政府监管模式向行业自律模式的变化。从第一次试点到第二次试点，政府放宽了监管力度，并在一定程度引入行业自律；从第二次试点到业务正常化阶段，政府进一步加强了行业自律的程度；最后再完成从改革时期到较为完备的行业自律的过渡。我们可以看出，我国企业资产证券化监管体制的转变过程可以看做是从政府集中模式到行业自律模式过渡的过程。但是，应当如何使行业协会或者专业社团发挥好在企业资产证券化市场的监管作用是急需解决的问题。在接下来的改革阶段中应当从参与立法、执行监管、服务社会和引导行业四个方面着手。
一
参与立法
在我国目前的资产证券化监管体制下，行业自律组织能为立法活动提供大量实践经验，应当积极参与、充分发挥自身作用。较之其他证券市场行为（如首次公开发行证券、公司债券发行等）而言，企业资产证券化的监管尚未成熟，各种规范性法律文件尚不完备，体系化的监管体系尚未形成，甚至部分相关规章中已明确要求制定的自律规则都未及时制定。所以，行业自律组织应当将自身制定规章过程中遇到的问题和实践当中采取的解决方法及时反馈给立法机关，以助力较为完备的企业资产证券化规范性法律文件体系的尽早形成。立法者应充分利用这些在实际操作中形成的执法认识，通过立法前的梳理、思考和再整理，使其成为具有理论性和实践性的立法素材，为规范性法律文件的制定提供较为科学的立法根据。
二
执行监管
在2014年前的十年中，企业资产证券化的发展都以政府监管为主导，没有或者很少有行业自律的因素。而2014年国务院下发《取消行政审批决定》后，企业资产证券化的监管体系便从政府集中模式转向了行业自律模式。以中国基金业协会、证券交易所为代表的行业组织应当如何应对企业资产证券化的各类实践中的具体问题，如何对各市场投资者进行日常监管，如何接受和解决投资者的举报和投诉，如何主动地检测市场异常波动……这些都是执行监管中的重点。同时，上述问题的解决都应基于现有法律、法规和其他规范性法律文件，而不是基于行业组织的负责人或者经办人员的个人意志。正所谓“打铁自身硬”，行业组织要想在企业资产证券化监管过程中更好地履行行业自律的职责，其自身就要形成良好的内部自理结构，健全专业化的专业团队。一方面，行业组织要完成去行政化改革，严格按照行业组织的章程进行行业自律活动与政府监管机构脱离隶属关系，不要成为政府监管机构的“二把手”，；另一方面，行业协会应当严格对市场参与者的监管，最基本的要求便是不能组织本行业经营者达成实质上的横向垄断协议。政府监督机构也同样要转变监管思路，要从监督市场参与者转变到监督各类行业协会。
三
服务社会
企业资产证券化除了经济效益之外，还因其连接着投资者和筹资者而具备着社会效益。行业协会在进行市场监管的时候要从如何更好地服务社会、如何更好地帮助投资者以合理的风险获取投资收益、如何更好地帮助融资者以合理的价格获取运营资金出发。行业协会承担服务社会的职能至少应当包括加强行业示范作用、促进投资者教育和依法处理投诉活动等方面。首先，行业协会应当加强行业示范作用，在制定各类示范性交易文件的同时，依照行业自律规则惩处违法违规者，必要时对严重违规的市场参与者予以终身或者一段时间内禁止从事企业资产证券化业务的惩罚。其次，行业协会要加强投资者教育，毕竟企业资产证券化进入中国资本市场不过十余年，投资者对于资产支持证券的认识特别是其蕴含的投资风险的认识不足，行业协会应当利用各种公众媒体主动对投资者进行风险教育，帮助投资者正确认识资产支持证券的风险。最后，行业协会应当及时受理投资者的投诉和申诉，化解市场冲突。企业资产证券化尚处于改革发展时期，相较于其他融资工具而言较为年轻，要想企业资产证券化真正达到帮助投资者获得收益、帮助筹资者获取资金的目的，培育良好的市场环境尤为关键。交易顺畅的市场才是良好的投融资市场，行业协会应当为其建立起到重要作用。
四
引导行业
企业资产证券化市场是一个不断发展和变化的市场，行业协会应当引导行业在企业资产证券化发展过程中向符合整个金融市场发展规律和国家经济政策的方向前进。引导行业规范发展原本属于行政机构进行市场规制的职能，但是在我国简政放权的政策下，行业组织亦应当承担更多的责任。市场参与者如何在多层次资本市场参与资本运作、降低系统性的金融风险，是单个市场参与者不可能自行规范的，而行业协会在其中的引导尤为关键。简政放权，也意味着政府越来越小、市场越来越大，市场参与者在整个国家运行过程中发表自己的意见需要一个载体。行业协会正能起到这种“传声筒”的作用，其可以将市场参与者的意见反馈给政府监管机构，从而在政府监管机构和市场参与者之间搭起良好畅通的沟通桥梁，引导行业与监管机构良性沟通，引导投资者理性反馈意见。
参考文献：林华主编：《金融新格局 资产证券化的突破和创新》，中信出版社2014年版。
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实习编辑：饶书馨
责任编辑：杨怿瑽
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