“网联”缘何成立 | 品茗

中国民商法律网

本文为中国民商法律网原创作品，作者刘磊。如需转载请联系后台获得授权。

全文共6032字，阅读时间约20分钟

“网联”的全称是“非银行支付机构网络支付清算平台”。网联作为清算平台，一端连接持牌第三方支付机构，另一端对接银行系统，以逐步取缔支付机构与银行直接连接处理业务的模式。网联的成立非旦夕之功，自2016年4月1日起中国支付清算协会第二届会员代表大会开始酝酿相关事宜，于2017年3月31日启动试运行，首批接入四家商业银行和支付宝、财付通、网银在线三家第三方支付机构。网联的建成，也划清了和中国银联的“楚河汉界”：银联转接线下支付，网联转接线上支付，第三方支付平台可任意选择接入其中的一种，但不得再继续采用直连银行的模式。

第三方支付发展至今，央行始终没有放松对其监管。前有发放支付牌照、发布限额令、暂停二维码支付等一系列第三方支付监管历程中的重大事件，而今组建网联，其目的亦不言自明——进一步加强对第三方支付的监管。具体言之，央行牵头成立网联的直接目的是以网联取代“直连模式”。

所谓直连模式，即第三方支付机构直接连接各银行。根据央行发布的《支付机构客户备付金存管办法（2013）》的规定，同一支付机构除了在备付金存管银行开立账户之外，还可以在多家备付金合作银行开立账户；同时一家银行也将对接多家第三方支付机构。在此模式下，第三方支付机构实际上是通过开立在各家商业银行的备付金账户完成跨行资金清算，相当于该支付机构内部的资金流转，其清算信息隐藏在支付机构内部，支付机构内部轧差之后调整在不同银行账户的金额，监管部门只能看到银行账户金额的变动，看不到资金流转的详细信息，加大了央行掌握资金流动性的难度。

这种行为一直属于超范围经营行为，变相行使了央行或清算组织的跨行清算职能，存在违法违规的隐患，并且提升了对反洗钱等监管的难度，若不法支付机构借此便利为洗钱等犯罪活动提供通道，也增大了金融风险跨系统传导的隐患。

图1：直连模式示意图

而在“网联模式”中，“网联”一端连着持有牌照的第三方支付机构，另一端对接银行系统，相当于银行和支付机构中间多了一个中介枢纽，承担着对第三方支付机构进行集中清算的职能。网联成立后，支付机构与银行多头连接开展的业务将迁移到网联平台处理，支付机构内部的跨行资金流动必须经由网联平台清算，这将改变支付机构通过客户备付金分散存放变相开展跨行清算业务的情况，有利于监管机构掌握支付机构资金流向的详细信息。

图2：网连模式示意图

那么，为何要用网联模式取代直连模式？如前文所述，成立网联是为了加强对第三方支付的监管。循此思路，之所以要取代直连模式，是因为直连模式存在诸多违背监管原则及规定的弊端：

一

市场准入

第三方支付市场准入是指国家对从事第三方支付相关业务的主体所要求的准入条件、程序、范围等标准的总和，通过规定相应的市场准入门槛，有利于提高第三方支付机构的资质、保障业务的有效运行，促进第三方支付行业的规范化发展和市场稳定。

许多国家都规定了第三方支付市场准入制度。美国将第三方支付机构视为现有法律规定的货币服务机构，属于非金融机构，将原有规范货币服务业务的法律扩展适用于第三方支付机构，在州层面根据各州不同情况规定了不同的许可条件。欧盟将第三方支付机构定位为电子货币机构，规定第三方支付媒介只能是商业银行货币或电子货币，第三方支付机构必须取得银行业执照或电子货币公司执照才能开展业务。欧盟也在欧盟支付区统一规定了许可制度，市场主体只需在欧盟境内取得任一成员国的第三方支付经营许可证便可在整个欧盟境内从事第三方支付业务。

《非金融机构支付服务管理办法（2010）》第3条规定，“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得支付业务许可证[1]，成为支付机构。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。”第47条规定，“任何非金融机构和个人未经中国人民银行批准擅自从事或变相从事支付业务的，中国人民银行及其分支机构责令其终止支付业务；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《互联网金融风险专项整治工作实施方案（2016）》规定“开展支付业务的机构应依法取得相应业务资质，不得无证经营支付业务，开展商户资金结算、个人POS机收付款、发行多用途预付卡、网络支付等业务。”基于上述规定，未取得支付业务许可证而存在并运行的第三方支付服务提供者可能构成《刑法》第225条规定的非法经营罪。

在第三方支付市场的激烈竞争中，不乏未取得支付牌照而违规开展支付业务的企业。例如，2016年2月，熊万里律师向央行等监管部门实名举报美团在未取得支付牌照的情况下违规从事第三方支付结算业务；2016年9月，李飞曾向中国人民银行、中国支付清算协会实名举报京东系7家公司未取得支付结算资质，违规从事结算业务等等。

而第三方支付机构统一接入网联后，可以从根本上杜绝未取得支付牌照的机构开展支付清算业务的可能性。因为在网联模式下，欲从事第三方支付业务的企业无法再直接与个别银行连接，必须接入网联平台，一旦不符合网络平台规定的接入标准，其违规从事第三方支付业务的可能性便会被阻断。

二

备付金的不当使用

所谓备付金，又称沉淀资金或准备金，根据《支付机构客户备付金存管办法（2013）》第2条规定，客户备付金是指“支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金”。

从第三方支付的运作流程来看，为完成电子商务交易货款的支付，买家在拍下商品后，钱会首先划转到第三方支付平台的账户内，等收到货确认无误后第三方平台再向卖家付款，这中间有一段时间间隔。而对于收款方而言，即使确认了收款行为，也可能并不会及时将第三方支付机构账户内属于自己的资金取现或转移。由于时间差的存在，随着交易量的逐步增大，这部分巨大的沉淀资金存放在第三方支付平台会产生一笔较为可观的利息，这也被视为第三方支付机构重要的“隐性收益”。

为了追求利润最大化，第三方支付机构很有可能不甘于坐吃利息，而是挪用手中掌握的巨额备付金用于高风险的投资，如向关联企业委托贷款、购买高收益的理财产品或直接进入股票市场进行高风险投资等，从而使客户资金承担难以预料的风险。2015年8月24日，浙江易士成为首个因涉嫌违规挪用备付金而被取消支付业务许可证的案例。至2016年底，因违规占用客户备付金受到各类处罚的支付机构多达30多家，如广东益民、上海畅购、华瑞富达、安易联融等。

此外，还有一个不容忽视的风险就是第三方支付机构因经营不善而破产时，如果没有严格的措施将客户资金与第三方支付机构自有资金相互隔离，客户资金也将面临无法收回的风险。

就国外经验而言，美国国会建立的为存款提供保险的联邦存款保险公司认为沉淀于第三方支付机构的资金不是联邦银行法中定义的存款，而是对消费者的“负债”，不属于FDIC的直接保险对象，第三方支付机构不能成为FDIC的被保险人。但为了保护客户资金的安全，FDIC同时规定了“存款延伸保险（Pass Through Insurance Coverage）”制度，即第三方支付机构可以将客户资金存入FDIC的银行的无息账户中来实现对客户资金的间接保险，保险费用由这笔沉淀资金所产生的利息来抵扣，并且该无息账户能获得每名消费者10万美元的存款保险。此外，美国2000年发布《统一货币服务法》（Uniform Money Services Act）规定，第三方支付服务机构在任何时候都应持有被监管当局许可的投资，且投资价值应当不少于客户资金的金额。对于客户资金的投资，各州也都限制只能将备付金用于低风险和高流动性的投资，《统一货币服务法》规定只能将客户资金投资于银行储蓄、具有较高评级的债权、美联储支持的银行承兑汇票等。欧盟将第三方支付机构视为电子货币机构加以调整，其2009年发布的《电子货币指引》要求电子货币机构自有资本金的最低持有量不得少于近六个月未兑现电子货币的相关负债总额平均值的 2%；该指引还规定了账户分离制，即电子货币机构需将自有资金与发行电子货币所得资金分离，为客户资金专门开设账户，且只能将客户资金账户的资金投资于经主管机关批准的低风险高流动性的投资项目，以确保电子货币机构发生资金风险时消费者对客户资金的求偿权。

为了防控备付金被不当使用的风险，我国监管部门发布了一系列针对备付金管理的规定，如：

《非金融机构支付服务管理办法（2010）》

第24条 支付机构接受的客户备付金不属于支付机构的自有财产。

支付机构只能根据客户发起的支付指令转移备付金。禁止支付机构以任何形式挪用客户备付金。

《支付机构客户备付金存管办法（2013）》

第4条 客户备付金只能用于办理客户委托的支付业务和本办法规定的情形。

任何单位和个人不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，不得擅自以客户备付金为他人提供担保。

第11条 支付机构的备付金专用存款账户应当与自有资金账户分户管理，不得办理现金支取。

第29条 风险准备金按照所有备付金银行账户利息总额的一定比例计提。支付机构开立备付金收付账户的合作银行少于4家（含）时，计提比例为10%。支付机构增加开立备付金收付账户的合作银行的，计提比例动态提高。

《互联网金融风险专项整治工作实施方案（2016）》

非银行支付机构不得挪用、占用客户备付金，客户备付金账户应开立在人民银行或符合要求的商业银行。人民银行或商业银行不向非银行支付机构备付金账户计付利息，防止支付机构以“吃利差”为主要盈利模式，理顺支付机构业务发展激励机制，引导非银行支付机构回归提供小额、快捷、便民小微支付服务的宗旨。

《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案（2016）》

逐步取消对支付机构客户备付金的利息支出，降低客户备付金账户资金沉淀，引导支付机构回归支付本原、创新支付服务，不以变相吸收存款赚取利息收入。

《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知（2017）》

一、自2017年4月17日起，支付机构应将客户备付金按照一定比例交存至指定机构专用存款账户，该账户资金暂不计付利息。

此外，中国人民银行有关负责人就非银行支付机构客户备付金集中存管有关问题答记者问时也指明，“客户备付金是支付机构预收其客户的待付货币资金，不属于支付机构的自有财产。客户备付金的所有权属于支付机构客户，但不同于客户本人的银行存款，不受《存款保险条例》保护，也不以客户本人名义存放在银行，而是以支付机构名义存放在银行，并且由支付机构向银行发起资金调拨指令。”

网联成立后，将以统一的技术标准和业务规则为客户备付金的集中存管提供支持，从根本上解决第三方支付机构滥用备付金的问题。网联的方案中，商业银行将不再向非银行支付机构备付金账户计付利息，从而防止支付机构形成以“吃利差”为主要盈利模式，督促其集中精力拓展支付场景、优化用户支付体验、创新营利模式，回归到支付的本业上。

三

资金信息不透明

金融属于强监管的行业，而直连模式恰恰处于监管之外。直连模式下，以支付宝为代表的第三方支付机构绕过银联直连银行，单独一家第三方支付机构就能连接过百家银行，已成为事实上的“网上银联”。这样不仅接口重复，而且开设的多个备付金账户之间关联关系复杂且透明度低，相当于第三方支付机构各自构建了支付清算体系，游离于现有清算系统之外，信息流、资金流都掌握在支付机构手中。在监管部门看来，这便是信息不透明、标准不统一，容易滋生乱象。

例如，A银行的客户甲要向B银行的客户乙支付1元人民币，若通过网银完成这一支付清算过程：首先，客户甲发起一笔支付的申请，A银行先从客户甲在A银行开立的账户中扣除1元，并在自己的资产负债表上增加1元对B银行的负债，而B银行收到支付指令后，在自己资产端增加一笔一元的负债（B的存款），同时记录一笔A银行的债权。这笔转账则通过央行系统进行轧差，从A银行在央行开设的备付金账户划拨轧差资金到B银行的备付金账。

若通过直连模式完成这一支付清算过程：不同的是，甲乙均在某支付机构开设支付账户，那么，支付机构只需要做一件事，即其在A银行的账户中减掉一元，在B银行的账户增加一元，而两位客户的支付账户资金作相应的增加和减少就行了。

图3：直连模式的信息流

在这样的体系里，这一笔跨行的交易却没有经过央行，在央行看来，这只是两笔普通的同行转账业务，这是央行无法容忍的。央行无法获知真实的交易情况，无法掌握资金流向，无法进行有效的金融监管，无法正常开展反洗钱业务以及宏观经济的调控，央行成了空架子。而网联成立后，可以掌握具体商品交易信息和资金流向，防范洗钱、挪用备付金等行为，为监管部门货币政策调整、金融分析等提供数据支持。

四

结语

由于直连模式存在诸多弊端，央行决定组建网联以取代直连模式，以加强对第三方支付的监管。但网联是否能确保所有第三方支付机构都按规定接入？如何在网连框架内平衡规模悬殊的不同第三方支付机构的利益？如何使清算数据为公共利益服务而非操控于巨头手中？……这些都是网联正式运行后需要解决的问题。

推荐阅读

近期好文

责任编辑：金今

图片编辑：师文、李欣南、刘小铃、金今