通商律师 | 一位顶级律师的思维方式（一）
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中国互联网有一个越不过的词汇，VIE！正是这短短3个字母，缔造了中国互联网自1999年以来的高速发展和当今的世界领先地位。目前，各种智能终端中80%以上App背后的公司都采用VIE架构，中国前5名的互联网公司都采用VIE架构。而VIE的创立者就是通商的创始合伙人刘钢律师。
最近，刘钢律师接受中国知名商业记者和《得到》主编李翔的专访，分享了其创造VIE背后的故事以及其作为一名中国顶级商务律师的职业经历和思维方式。本次专访分三部分，我们接下来会在通商公号上逐一为大家呈现，Enjoy:
一位顶级律师的思维方式 • 之一
这一次的内容有点特殊。我们之前一直在尝试做一件事情，就是去访问各个行业中的顶尖人物，了解他们的思维方式和做事情的方法，希望能够让其他人也从中获得启发。这件事情还挺难的，所以一直没有拿出来给大家看。今天是第一个样本。它讲的是一个顶级商务律师的职业经历和思维方式。
商务律师的工作，同大多数人理解的律师工作不同。他们不是在法庭上跟人唇枪舌剑打官司、为人辩护的那种律师。他们真正扮演的角色是在商业交易中，比如并购、上市、发行债券等。他们要确保交易的合法可行，是商业交易架构的设计者之一。
举个例子，如果一家公司要上市，那么，在上市过程中，除了公司本身外，还需要几个关键角色的介入。投行和承销商，要负责把股票卖出去卖给投资人；会计师要负责审计公司财务；评估师要负责评估上市资产到底值多少钱；律师，要负责法律结构和所有业务合规合法。
经常看财经新闻的人，应该会知道“毒丸计划”这个名词。当一家上市公司遭遇恶意收购时，这家公司就可能会启动“毒丸计划”来抵抗收购方。“毒丸计划”，就是美国的并购律师马丁·利普顿发明的一个架构。
关心互联网公司的人，肯定也会知道“VIE”这个名词。VIE架构的设计者，就是我们今天要讲的主人公刘钢。
VIE架构在中国互联网界大名鼎鼎。简单来说，它是一个由协议搭建的控制架构。借由这个架构，中国互联网公司既可以拿到海外投资者的美元投资、在海外上市；又可以从事中国法律禁止或者限制外资涉足的领域，比如互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等等。
我问刘律师，如何用一句来解释VIE架构。他的回答是：“ VIE架构，是通过中国法律项下的合同安排，使境外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的运营，由此按照国际会计准则将国内公司的财务数据并入境外投资公司的财务报表。 ”
大部分人是因为2011年的支付宝事件了解到这个架构。当时，阿里巴巴决定把运营支付宝的公司从VIE架构中剥离出来转变为纯内资架构，其理由是：中国监管部门可能不会给VIE架构中的互联网金融公司发放支付牌照。这件事情在当年争议极大。其中一个很大的争议点是：这样的举动会不会让海外投资人动摇对VIE架构的信任，而几乎整个中国互联网，都建立在VIE架构的基础之上。
VIE架构让刘钢在资本市场和律师界大名鼎鼎。很多国外律师和投资银行家也知道，他是VIE架构的设计者。因为设计出VIE架构，著名法律评级机构钱伯斯(Chambers and Partners)在2010年授予刘钢“亚洲律师界终身成就奖”，这是钱伯斯首次将此殊荣授予中国律师。
作为一名记者，我在2011年全程目睹了阿里巴巴集团创始人马云因为支付宝事件，一度成为众矢之的。不少人把当时的中概股（在美国上市的中国概念公司）大跌，归结为支付宝事件造成海外投资人对VIE架构的不信任。财经与科技媒体每天都在普及VIE架构。由于绝大多数中国互联网公司早期的风险投资人是美元基金，后来退出也都是在海外，因此，绝大多数中国互联网公司采用的都是VIE架构。毫不夸张地说，刘钢律师最早为新浪上市设计的这个架构，影响了整个中国互联网行业。这是偶然的吗？
答案藏在他经历中。因此，有必要快速浏览一下刘钢的人生。
刘钢在1979年考入北京大学法律系，1983年从大学毕业之后被分配到司法部秘书处。工作内容是为部长写报告。现在回忆在秘书处的工作经历，他说没干多长时间自己就开始觉得这份工作过于枯燥，因此一年之后就想调换工作。虽然当时有人劝他，秘书的职务更容易升迁。
1985年司法部挑选出一些年轻干部作为“第三梯队”下放到基层锻炼、积累工作经验。刘钢也在这批“第三梯队”干部之中。然而下放后，他没有像其他人那样留在基层机关部门，而是主动要求到基层法律顾问处从事律师工作。从此他开始成为一名律师。不过，最初他做的并不是后来让他成名的商业法律事务，而是一些极为普通的律师业务：离婚、讨债、刑事辩护。
所有这些经历其实都是命运的馈赠。
刘钢说，在司法部秘书处的工作至少带给他两个收获。第一个是文字，因为给部长写东西要非常讲究；第二是，他学到的知识让他对政府的行事风格非常熟悉。这让他后来在做公司上市业务，需要跟政府机关如证监会、信息产业部、发改委等机构打交道时，“我知道他们在想什么，他们关心什么、担心什么。”
1986年“第三梯队”干部基层锻炼结束之后，其他年轻干部纷纷回到司法部继续仕途之路，但刘钢却要求留在律师行业之中。那年代，中国经济并不发达，律师业务也处在初级阶段：刑事辩护、离婚、分家、为企业承包起草合同。1985年中央政府抽紧银根，致使全国出现了许多三角债。1988年，刘钢从事的主要律师业务就是讨债，多则上万元，少则数千元。为了帮助客户讨回债务并挣到律师费，他坐过两天两夜的硬座火车，睡过一块钱一夜的大通铺，曾经狂奔数百米抓住逃债的欠款者，也曾飞身逃离债务人打手的围殴。回想起那一年的经历，刘钢说道：那年头我真的有点像现在的讨债民工。
转折点出现在1989年。司法部和英国律师协会合作一个律师培训项目，刘钢申请了这个项目，通过考试，然后在5月飞往英国，到伦敦的一家律师事务所实习。他至今仍然记得，那家英国律所的一位资深合伙人问他，你想做哪一块业务？他当时觉得知识产权在中国很热，于是就说：知识产权吧。但这位合伙人说：我建议你了解一下资本市场。刘钢问：“什么是资本市场？”
后来刘钢回忆：“我没有听懂他的回答。但有一句话我听懂了。他说，中国那么大的国家，早晚会有资本市场。”
那位英国律师说得对。1990年底，上海证券交易所和深圳证券交易所先后开业。
1992年，中国大陆开始允许创办私人执业的律师事务所。刘钢没有兴趣留在政府的法律顾问处做律师。留在那里的好处是，他可以转而进入官僚体系做官；以及，他可以享受到司法部分配的房子。但他决定和自己的另外两位朋友，一起出来，在建国门外的赛特饭店租了一间办公室，创办了通商律师事务所。
这三位律师合伙人的优势是，他们学习过资本市场的知识，以及，他们英语很好——这一点在当时非常重要。前者帮助他们成为当时能够做上市业务的少数几家律师之一；后者让他们受到外资公司的青睐。
邓小平在这一年南巡到深圳。在著名的南方讲话中，邓小平说：“证券、股市，这些东西究竟好不好，有没有危险，是不是资本主义独有的东西，社会主义能不能用？允许看，但要坚决地试。”
刘钢他们做的事情，是搞到上市试点的公司名单，一家一家找过去，厚着脸皮自吹自擂、软磨硬泡。
他最大的机遇出现在2000年。那一年是中国互联网公司到美国上市的开始。也是在那一年，刘钢设计出了此后影响了整个中国互联网行业的VIE架构。
（待续）
原文发表在得到APP《李翔知识内参》；作者：李翔，讲述：顾一菲。
本文为转载文，特此声明。
合伙人简介：
刘钢 合伙人
北京办公室
liugang@tongshang.com
主要业务领域：
资本市场、兼并收购
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