B&Y解读 | 破产企业注销实务指南

杨阳 上海邦信阳中建中汇律师事务所 律师

企业在被法院裁定宣告破产后，并不意味着破产管理人的工作就此终结。此后，企业还需要通过进行包括税务、工商、银行基本账户等在内的各项注销手续，才能使企业的主体资格真正“完结”，根据《破产法》第一百二十一条的规定：“管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。”因此注销企业将是破产管理人的重要工作之一。

那么企业具体注销内容和注销流程又是什么呢？笔者之经验认为，注销的先后顺序是：第一，税务注销；第二，工商注销；第三，社保注销；第四，银行账户的注销。

一

税务注销

税务注销是企业整个注销流程中最复杂、最困难完成的环节。笔者在税务注销环节走了许多冤枉路，因此在讲注销流程前，不得不提醒管理人在接手债务人企业之时，千万留意的三点：

第一，管理人在交接到企业税务资料后，务必每月进行税务零申报。长时间不申报会被税务纳入非正常户，而解除非正常户手续繁琐且麻烦，一不小心还会产生罚款。

第二，务必书面通知税务局申报债权。一般申报文件寄送给企业的税务专管员，或向企业所管辖的税务局法制科寄送。税务部门对申请破产企业进行查账后发现不欠税，会出具不欠税、不申报债权的申明（加盖税务局公章）给破产管理人；如果发现欠税，则税务局将作为债权人参加债权人会议。

第三，财务报表每月连贯申报。笔者办理税务注销的破产企业因财务报表上存在金额较大的未分配利润，导致账面上产生一大笔个税欠付，而事实上该破产企业并不存在该未分配利润，因此事实上不欠税。但当税务认为需要补缴税款后才能注销时，不得不提前面第二点税务申报债权的重要性，因为根据《破产法》的规定，任何税款都属于应当申报的债权，然该案中税务并未向管理人进行债权申报。当然，经与税务反复沟通，笔者通过纠正错误报表的方式最终完成税务注销。

做好以上几点，在法院裁定宣告企业破产后，管理人即可按以下步骤完成税务注销（资料以上海青浦税务为例，各区县税务局可能略有不同）：

第一步，在完成清税清票（清票可使用金税盘在电脑上自行操作，如金税盘被锁，则只能前往窗口办理清票）后，携带公章、财务印章、企业法人一证通（可能需要），并准备以下材料前往破产企业税务登记所在地的税务大厅办理企业清税注销。

1.《清税申报表》或《注销税务登记申请审批表》（在注销窗口领取）；

2.  企业会计报表（最好准备一年内的）；

3.  办理注销时本年度的汇算清缴资料（可在大厅电脑上使用法人一证通自助打印，亦可提前下载并安装“上海市居民企业所得税汇算清缴客户端”填报完毕后全套打印）；

4.  企业所得税备案登记表、申报表（一般为零申报）；

5.  退出税控系统申请表；

6.  其他特殊情况税务机关需要的资料。

经审查企业材料符合受理条件后，税务部门会出具《税务事项通知书》，正式受理注销税务登记事项。税务部门在受理后20个工作日内完成审核手续，核准税务注销的，前往窗口领取《清税证明》。破产管理人也可关注上海税务官网之“我要查询”，查询企业税务注销结果，一旦显示“注销”两字，即可前往窗口领取《清税证明》。

以往大家都感觉税务注销特别难，但在2018年9月18日，国家税务总局发布了《关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》，进一步简化了办理税务注销的资料和流程，无疑对企业注销来说是一大利好消息。全文主要内容共大家参阅：

第一，实行清税证明免办服务

对向市场监管部门申请简易注销的纳税人，符合下列情形之一的，可免予到税务机关办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理注销登记。

 （一）未办理过涉税事宜的；

 （二）办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的。

第二，优化税务注销即办服务

对向市场监管部门申请一般注销的纳税人，税务机关在为其办理税务注销时，进一步落实限时办结规定。对未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人，优化即时办结服务，采取“承诺制”容缺办理，即：纳税人在办理税务注销时，若资料不齐，可在其作出承诺后，税务机关即时出具清税文书。

 （一）纳税信用级别为A级和B级的纳税人；

 （二）控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人；

 （三）省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；

 （四）未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；

 （五）未达到增值税纳税起征点的纳税人。

 纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。若未履行承诺的，税务机关将对其法定代表人、财务负责人纳入纳税信用D级管理。

第三，简化税务注销办理的资料和流程

 （一）简化资料。对已实行实名办税的纳税人，免予提供税务登记证件和个人身份证件。

 （二）开设专门窗口。在办税服务厅设置注销业务专门服务窗口，并根据情况及时增加专门服务窗口数量。

 （三）提供“套餐式”服务。整合税务注销前置事项，实行“一窗受理、内部流转、限时办结、窗口出件”的“套餐式”服务模式。

 （四）强化“首问责任制”和“一次性告知”。纳税人到办税服务厅办理税务注销时，首次接待的税务人员应负责问清情况，区分事项和复杂程度，分类出具需要办理的事项告知书，并做好沟通和辅导工作。

 （五）优化内部工作流程和岗责分配。对纳税人办理注销业务涉及多事项的，要创新工作方式，简并优化流程、岗责，实现联动、限时处理。

二

工商注销

完成税务注销登记后，管理人即可准备以下材料前往公司登记所在地的工商部门办理工商注销：

1.《公司注销登记申请书》、委托书及指定委托人身份证原件和复印件

2.法院破产裁定文书及登报信息

3.企业营业执照正副本

4.税务部门出具的《清税证明》

材料齐全后，工商部门会出具《企业登记申请收件凭据》，一般在5个工作日左右可以在工商官网上查询，当企业信息显示为注销状态时，即可再次前往工商领取《准予注销登记通知书》。

三

社保注销

管理人完成企业工商注销后，意味着大部分注销流程已经走完。而社保这块是容易忽略的，但其实也是管理人的注销工作任务之一。一般社保注销需要以下材料：

1.《社会保险登记证》原件

2.申请表（在窗口领取）

3.工商出具的《准予注销登记通知书》；

4.法院宣告破产终结的文书复印件。

另，采用社会保险缴费（专用）卡方式缴纳社会保险费的，需填写《社会保险缴费（专用）卡转账、销户申请书》一式三份（可在办理机构免费领取），办理机构盖章确认后，至工商银行指定网点办理缴费专用卡的注销手续。采用委托收款方式缴纳社会保险费的，按照单位银行结算账户开户银行规定，自行办理授权终止手续。

四

银行账户注销

在完成了税务注销、工商注销以及社保注销后，就进入了最后一步，即银行账户注销，这里还分为基本户和一般结算户。基本户必须在所有一般结算户全部注销后才能办理注销，因此笔者建议，一般户可以在管理人破产程序终结后先着手注销，并将所有余额转入基本户。在税务、工商、社保、一般结算户均注销完毕后，最终将基本户注销。一般银行需要提交如下材料：

1.  税务注销证明，《清税证明》复印件（注销基本户用）；

2.  企业工商资料（如工商未注销，则提供营业执照复印件；如已注销，则提供工商出具的《准予注销登记通知书》原件，但基本户注销提供后者）；

3.  开户许可证原件；

4.  法定代表人和经办人身份证明；

5.  法人授权委托书；

6.  没有用完的贷记凭证；

7.  公章及财务章。

银行注销一般当场完成，但注意对公业务一般需要提前预约才能前往办理。注销账户时也请留意是否有办理过网银，一并注销。

以上是笔者针对近期办理的破产管理人在办理企业注销的一些经验，与大家分享。

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