邦信阳律师代理涉新三板公司估值争议案件入选上海金融法院2022年度十大典型案例

近日，上海邦信阳律师事务所闫飞翔律师代理胜诉的上海绿岸网络科技股份有限公司（以下简称“绿岸公司”）与实际控制人沈某、深圳市豹风网络股份有限公司（以下简称“豹风公司”）涉新三板公司估值争议案件，入选上海金融法院2022年度十大典型案例。

该案件是上海金融法院首次对涉新三板公司估值争议案件作出的终审判决，具有代表性、典型性意义。

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基本案情

本案中，绿岸公司与豹风公司的实际控制人沈某在《对赌协议》约定，若豹风公司未达业绩对赌条件，则实际控制人沈某应当履行股份回购义务，并将豹风公司在“本次融资完成后3年内再融资的市值超过6.5亿元”作为回购责任免除条件。

由于豹风公司属于新三板挂牌公司，其股票交易量较少，股票价格未必能反映市场公允性，因此，豹风公司再融资的市值是否超过6.5亿的条件是否成就，也是本案的核心争议焦点。

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诉讼过程

在本案代理过程中，代理人团队闫飞翔律师对新三板公司市值及估值问题进行了大量研究，并结合豹风公司所处行业、产品现状、近年的财务数据及变化趋势、经营情况、人员变化情况等，论证对豹风公司再融资时点及以后的市值不可能超过绿岸公司对其进行投资时的市值，更不会超过6.5亿市值。

双方当事人还各自委托了多名专业人士对争议事项所涉的“市值”界定、豹风公司再融资市值的范围等问题提供了专业意见。

最终，上海金融法院结合《证券期货业统计指标标准指引》与《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》等规则，结合目标公司相关财务数据变化、历次融资过程及价格、公开市场交易价格，综合考虑市场法、收益法、成本法等不同估值方法，采纳了代理人团队及绿岸公司委托的外部专家的意见，支持了绿岸公司的上诉请求，判令被上诉人实际控制人沈某全面履行股份回购义务。

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典型意义

本案系上海市首例涉及新三板公司市值并由法院直接做出估值判断的金融案件。

本案明确了在缺乏流动性市场的新三板公司估值问题上，法院审查的范围不应局限于相关合同文本的法律判断，而要着眼于目标公司的实际情况，在综合考虑目标公司所处的发展阶段、行业特点、经营情况、财务状况等因素，选择金融市场普遍认可的、适当的估值方法判断企业的公允市值或估算出公允市值的区间。

同时，在条件允许的情况下应充分发挥专家辅助人制度的积极作用，从专业背景、形式要件及程序完整性的角度分析专业人士意见，以作出更符合市场及投资者预期的估值结论。

鉴于估值问题在现代投融资领域及产权交易中的普遍性、重要性及复杂性，本案的审理为同类案件的处理提供了有益的借鉴及参考，具有相当的现实意义及研究价值。

承办律师

闫飞翔

合伙人

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专业领域：资产证券化与结构化金融产品；银行、信托与保险；投资并购；商事争议解决

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