研究 | 企业财税治理的数字化合规策略—对《国家税务总局上海市税务局关于开展全面数字化的电子发票试点工作的公告》的解读

2021年11月30日，为落实中办、国办印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》要求，全面推进税收征管数字化升级和智能化改造，降低征纳成本,上海市税务局发布了《国家税务总局上海市税务局关于开展全面数字化的电子发票试点工作的公告》（以下简称“《公告》”）。

自12月1日起，依托全国统一的电子发票服务平台，将实现发票全领域、全环节、全要素电子化，这体现了上海科学有序推进税务领域全面数字化转型、对接上海政务云，积极融入数字政务体系，夯实智慧税务技术支撑的后续发展趋势，明确了推进上海一体化智慧税务建设领跑全国的主要任务，也将给企业的税务工作带来巨大的变化。

一、发票数字化试点工作对企业财税合规管理的深远影响

（一）“以数治税”拼图继续完善

全国统一的电子发票服务平台24小时在线免费为纳税人提供全面数字化的电子发票（以下简称“全电发票”）开具、交付、查验等服务，是落实税收征管数字化升级和智能化改造的重要抓手。使用全电发票能进一步强化发票记录交易信息的本质，实现经济交易信息“一票式”集成，有利于降低征纳成本。

在大数据快速发展的时代，以全电发票工作的试点开始、以税收大数据为驱动力，建成具有高集成功能、高安全性能、高应用效能的智慧税务，全面推进税收征管数字化升级和智能化改造。税务监管也将全面联动，线下的监管与线上的大数据监管，覆盖企业运营各方面的大数据网络不断完善。全电发票的出现，意味着企业的全产业链条的交易、发票开具、查验都将处于税务局的监管之下。

（二）强化“真实业务”的稽查逻辑

在“以票控税”的税收管理模式下，发票的合规问题是税务稽查的重点。稽查部门会针对企业的发票流、业务流、现金流是否存在一致性进行审查，随着“以数治税”的发展，对“三流”之外的“真实业务”审查也能实现，这就对企业的财税管理提出了更高的要求。在全电发票的控制下，在开具发票、交付发票、查验发票过程中，税务部门均可通过大数据监察网络进行审查，对企业的任何违规行为进行稽查，结合海量政府数据的匹配和互通，能够做到精准预警和管理，与只能依靠传统的人工线下审查相比，稽查覆盖面更宽，稽查力度更深。企业亟需改变传统的应对模式，快速适应全电发票改革。

（三）实现规范监管与打击违法并重

无论是国家税务总局发文中提到的“坚持风险导向，以“信用＋风险”监管为基础，针对上述重点领域，强化税收大数据风险分析”还是上海市税务局发布的《公告》，都充分印证着在企业税务管理和税务局行政执法过程中的数字化转型的必然趋势。

随着《国家税务总局关于修订部分税务执法文书的公告》的发布，税务局的税务稽查将会更加规范化，标准化。为响应上述公告，上海市税务局也发布了《上海市重大税务案件审理办法》，国家税务总局的王军局长在“规范监管与促进发展并重，想方设法营造公平竞争税收环境”发言中提到“想方设法堵漏增收，把实际征收率提上去，想方设法严查快查，把偷逃税行为打击掉，以公正监管促公平竞争”。

面对数字化稽查以及大量违法税务案件的处理，也给企业家敲响了警钟，“合规治理”是个系统性工程，需要做好过程防范、细节留痕以及前景展望。

（四）法律+信用+风险的一体化监管

《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条的规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。《中华人民共和国征管法》第五十二条的规定，“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”从上不难看出，企业对涉及财税领域的经营合规风险期间，短则二年长则不受前款规期限，从大数据分析的角度来看，正常的分水岭是五年，也就是企业必须关注自身五年的财税经营合规风险。

此外，随着国家推进“信用社会”进程的加速发展，以“信用＋风险”监管为基础日益成为国家财税治理的基本模式，针对重点风险领域，强化税收大数据风险分析”，在大数据的基础上，税务局在稽查时会结合大数据监控的实时信息和过去的企业信用信息为基础，针对D级纳税人、失信企业和个人进行重点监管并及时处置违法行为，企业一处违法，则处处受限，在这种情况下，企业损失的不单是企业声誉，后续还有大量的交易机会，因“信用问题”导致企业经营步履维艰的案例比比皆是。

二、面对政府数字化监管的升级迭代，企业数字化合规能力缺失

（一）针对企业合规管理数字化产品匮乏

2021年3月18日，人力资源社会保障部同国家市场监督管理总局、国家统计局向社会正式发布包括企业合规师在内的18个新职业，企业的合规管理逐渐被重视起来，但针对企业合规管理的产品比较少，尤其是在现在数字化监管下的数字合规产品。退一步讲，即使拥有大量的企业合规师，但是合规咨询作为主要的服务方式还是无法满足社会的大量合规需求，尤其是面对企业在日常经营过程中已经使用了诸如RRP、CRM以及各类管理软件时，在合规治理上的数字化应用还是处于萌芽阶段，完全不能满足市场需求。

（二）中小企业面临合规与成本之间的艰难平衡

在面对税务局的日常检查以及大数据稽查时，无论是事前、事中、事后，都会涉及到具体的涉税专业问题，中小企业自身本身专业人员储备不够，一般会计人员无法解决上述问题，因此专业税务人员提供的税务咨询服务对企业来说十分有必要，但专业人员就意味着高额的人工成本如咨询服务费、法律服务费等等，企业将会面临因涉嫌违规的问题被税务稽查的代价与高昂的咨询服务费之间的权衡，企业步履维艰，面对海量的中小企业客户，对于专业的咨询服务机构和人员也无法提供实时、专业以及数据化的服务，存在需求与供给之间无法平衡的困境。

（三）企业风险的事中管控缺失尚无解决方案

随着政府部门数字化监管逐渐完善，企业与政府之间信息不对称加剧，企业经营数据暴露在大数据监管之下。顺应数字化监管做到合规的企业往往可以避免被处罚。即使企业被查，若事后积极进行合规建设，亦存在适用“合规不起诉”使得企业免于被起诉的可能。但无论是何种方式，在企业经营过程中的事中风险管控尤为关键，事中管控相对事前准入而言更加具有科学性，能够实现动态管理；事中管控相对事后救济而言成本更低，能够减少违规风险，进而减少因处罚等引发的后续大量的负面舆论及信誉问题。但是面对动态、高频以及复杂的财税合规管理需求，政府、企业以及服务方尚未有一个满足各方需求的解决方案。从目前的现状来看，企业尤其是中小企业对自身财税风险的事中管控缺失已是常态，市场需求强烈。

三、企业合规数字化的道路探索——大数据智能合规财税工具

（一）以“发票”为切入点，遵循“以票控税”到“以数治税”的路径变迁

发票是记载企业日常经营的“红细胞”，数量多，频率高，内容杂，管理复杂，但是其又是企业正常经营的基本指标，以“发票”为合规切入点，能够做到实时洞察企业日常经营的方方面面。同时，目前OCR技术的成熟，使得利用OCR技术可识别原始票据，精准快捷识别发票，并保存原始票据，便于后期溯源。此外，票据数据库提供溯源保障，通过建立电子票据数据库和原始票据数据库等都为后续企业票据溯源以及数字化管理提供数字支撑。

在推行电票一体化中，通过更加便捷的方式获取发票信息，建立企业自身的进项发票池，对自身风险进行实时评估和预警。技术的成熟、数字化监管的导向性倒逼企业数字化管理。尽管企业需要一段时间改变传统的模式，但数字化管理工具将给企业带来诸多便捷。通过数字化监管工具可以实现发票信息全面的数字化，进而便于掌握各类经营核心信息，便于事后的票据多维度检索；实现发票票面的风险评估，对票据潜在的风险提前预警；还可以核查原始票据与电子票据，便于随时查证。

（二）通过独创的底层合规架构实现合规数字化管控

面对税务稽查从“以票控税”到“以数治税”的转变，企业需要运用大数据数字化票据管理工具来实现其合规需求，大数据工具能够提供多维度解决方案：

一是盘活历史数据，实现分类管理。使用数字化票据工具可以终结杂乱票据，提高管理效率；盘活历史票据，降低合规风险；通过发票查重，避免资金风险。通过分类管理发票，提升票据管理水平，在发票的底层合规系统中，杜绝不合理和合规的发票类目，形成内部良性票据循环；缓解财务部门的执行问题，实现由传统低效的咨询方式（如向员工重复解释不允许录入的规定等）向借助高效数据化工具的转变；对发票重点类目控制，优化财务管理，提升公司的数据化财税管理水平。

二是强化风险管理，利用规则引擎防范风险。通过特有的风险规则库、外部风险数据库，建立大数据的风险规则引擎，结合当前的监管重热点，重点防范与企业有经济往来的上游企业的合规问题，落实数据化票据管理责任，能够提前预警虚开风险，大幅降低虚受风险，减少单位犯罪的主观故意；为有效应对和查处税务（虚受发票）、市场监管（商业贿赂）、刑事舞弊（职务侵占、挪用资金、串通招投标、经营同业业务）等各类重点违法行为提供强有力的数据支撑。

三是强化供应商管理，精准核算成本。数字化工具实现了发票与供应商信用的多频、高效的合规流转。从合规、效率以及发展的角度来看，强化供应商管理，及时全方位了解供应商状态显得非常重要。工具从供应商基本状态、供应商负面风险、供应商经营异常信息、供应商股东核查，供应商存续状态及刑事风险等多维度为企业提前洞悉供应商的全方位风险提供了评估和风险预警解决方案。数字化的工具使用，更有利于数据化精准统计企业各类成本及费用，为成本核算提供数据支撑，因为可以穿透到底层，实现了对风险的追溯跟踪。

（三）建立大数据合规监管，提高合规管控水平

一是依托处罚大数据，从执法逻辑倒推合规路径，更有应用和数据价值。充分利用处罚大数据来勾勒行政处罚的常见模式，实现合规风险可识别。如2021年行政处罚重点集中于八个重点行业及五大涉税风险，为企业经营者提供行为模式及处罚额度的参考，避免遭受行政处罚。通过最新监管动态进行风险提示，从执法逻辑倒推合规逻辑，从源头进行风险预防。通过对行政复议、行政诉讼案例进行大数据解析，为企业在与行政部门博弈中提供强有力的专业支撑或许是企业合规的未来发展路径。

二是在“三流合一”的基础上，落实“真实业务”的稽查逻辑。顺应税务局“以票控税”到“以数治税”的稽查思路的转变，在保障企业的交易做到发票流、资金流、业务流“三流合一”的前提下，强化“真实交易”背后的材料收集和规整，形成一整套备查的合规档案。通过税务和市场监管等多部门合规数据的跨界整合，对接政府与企业的信息不对称，利用大数据风控软件，实现企业的每个经营行为都能够被合规模型所印证，真正落实责任。

三是强化事中管控，形成管理闭环。实现财税合规系统一体化集成，能够对风险做到全周期闭环处理。强化事中管控，形成管理闭环，基于发票流程的全生态合规管控，结合大数据的分析，进行事前预警，事中管控以及事后处置。对合规管理的流程进行拆分，实现管理要素细胞化，落实到企业日常每个合规点，进而实现有的放矢，借助大数据工具实现要素管理的全链路追溯机制，包括但不限于人员、业务团队、合同、供应商的全链路追溯，从而不留合规“死角”，实现颗粒度极细的合规预警方案。

四是要长远和辨证角度看待数字化企业财税合规体系的建立。企业合规建设需要有前瞻性和实操性，尤其是在财税合规领域，企业还应该有紧迫性。从长远角度来看，必须要摒弃以往粗制野蛮的税务筹划方式，做到基于数字化基础上企业经营的精准管控与预决算制度。只有这样，才能应对此次全电发票试点工作的挑战，才能在应对税务局的稽查时更加从容，更有利于获得良好的信用等级，从而获得更多的市场交易机会。

总体而言，充分发挥大数据财税合规工具的各项功能，借助可视化方式让企业的管理层迅速了解企业经营状况，通过综合风险分类让管理层充分理解风险所指，利用违法案例大数据勾勒出执法逻辑模型和逻辑，凭借精确的大数据算法为企业勾勒出便捷易懂的合规路径和实现方案，这将是企业财税合规的坚定依靠和未来方向。面对政府大数据监管的转型，企业应当顺应执法趋势，积极探索高效高性价比的合规路径，构筑企业数字化合规监管体系，进而减少企业合规风险，做到“营收增速，风险可控”。

本文作者

全开明

锦天城律师事务所

合伙人

臧怿

锦天城律师事务所

律师助理

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