科创板落地，谁能“分得一杯羹”？——科创板系列解读之一

本文作者

任视宇

陈宇

林琳

2019年3月1日凌晨，随着中国证监会官网上《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《管理办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（简称《监管办法》）及两项配套准则的发布，科创板及注册制终于正式落地，在为广大创新型科技企业带来重大利好的同时，也揭开了我国资本市场的新篇章。本文拟通过对相关规定及政策的解读，与诸位共同探讨有望登陆科创板的后备企业范畴，以明晰哪些企业得以在此大好形势之下“分得一杯羹”。

科创板的落地历程

我国原有资本市场多层构建体系中，主板主要为大型蓝筹企业提供融资服务，而创业板则侧重于公司运营稳定的成长型企业，新三板无疑适合体量较小，且在创新创业中的中小微型企业，而科技创新型企业自初创、发展到实现盈利的周期较长且无稳定现金流，这就决定了原有资本市场体系无法提供适合创新型科技企业的上市渠道。然而，加强科技自主创新能力、自主掌控核心技术是我国的国情需求，特别是中美贸易战的打响也再次提醒我们加强半导体芯片、存储设备、生物医药、精密仪器等技术短板的迫切性，因而，科创板市场的搭建势在必行。

经梳理与科创板及注册制相关的主要规定及政策，科创板的落地历程如下：

科创板的后备企业

根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（简称《上市推荐指引》）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（简称《上市审核问答》）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称《上市规则》）等相关规定，我们将从行业要求、评估标准、财务指标及负面清单四个方面分析科创板的后备企业范围，即哪些企业有望登陆科创板。

一、行业要求

根据《上市推荐指引》的相关规定，我们足以明确科创板中保荐机构应优先推荐及重点推荐企业所在的行业领域如下：

1.优先推荐行业

其一，符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

其二，属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

其三，互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

保荐机构在优先推荐前款规定企业的同时，可以按照该指引的要求，推荐其他具有较强科技创新能力的企业。

2.重点推荐行业

业务领域	业务范围
1	新一代信息 技术领域	半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等
2	高端装备领域	智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等
3	新材料领域	先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等
4	新能源领域	先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等
5	节能环保领域	高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等
6	生物医药领域	生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等
7	符合科创板定位的其他领域

根据专业人士对上述行业的解读，包括但不限于新能源汽车高端产业链、无人驾驶产业链、新能源产业链、创新药、高端仿制药、细胞治疗、基因测序等医疗产业链以及半导体产业链、军工行业、高端制造业及AI等产业均属于科创板的支持范畴。

二、评估标准

除上述行业领域外，《上市推荐指引》还明确了评估企业科技创新能力是否符合科创板定位的6项标准：

1.是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰，是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；

2.是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；

3.是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；

4.是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；

5.是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；

6.是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。

三、财务指标

科创板常规企业上市五项标准
标准一	预计市值	盈利能力	净利润/营业收入
不低于10亿元	最近两年盈利	最近两年累计净利润不低于5000万元
不低于10亿元	最近一年盈利	最近一年营业收入不低于1亿元
标准二	预计市值	营业收入	研发投入
不低于15亿元	最近一年不低于2亿元	最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%
标准三	预计市值	营业收入	经营性现金流
不低于20亿元	最近一年不低于3亿元	最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元
标准四	预计市值	营业收入	无
不低于30亿元	最近一年不低于3亿元
标准五	预计市值	业务	特殊要求
不低于40亿元	主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，已取得阶段性成果	医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件
红筹及存在表决权差异安排的企业上市标准
标准	预计市值	营业收入	无
不低于50亿元	最近一年不低于5亿元
不低于100亿元	无

《上市规则》对科创板上市企业的财务指标提出了要求，但要求并不唯一，而是提供了五项标准供企业选择，并对红筹企业及表决权有特殊安排的企业作出了例外规定，科创板拟上市企业的财务指标要求如上图。

四、负面清单

《上市推荐指引》将国家产业政策明确抑制行业的企业，危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的企业明确排除在保荐机构推荐企业范围之外。但结合科创板的定位及证监会的解读，我们判断，鉴于科创板主要针对对我国未来经济竞争力具有重要影响的创新企业，除上述被明确列为禁止的企业外，去产能行业以及金融、房地产等传统行业也应处于科创板的负面清单之中。值得一提的是，虽然时下一些行业风头正盛，但如网络游戏、网络直播等并无核心技术创新、仅是单纯商业模式创新的行业，或是如区块链一般，虽有热度但远远不够成熟的技术企业，也不会得到科创板的垂青。

科创板的备战风向

根据公开信息可知，早在2018年11月甚至更早，上海市及各地政府、金融局便已开始紧锣密鼓地组织有望登陆科创板企业的征集、排查及调研工作。据不完全统计，目前已有17个省市公开发布过相关信息，积极进行科创板企业的摸排工作，而部分地区已经完成对科创板企业名单的遴选，有的甚至已经有明确的备战科创板企业名单。

以部分地区为例，自2018年11月以来，上海市相关领导至少调研了包括依图科技、星环信息、奥盛集团、深兰科技、烨睿信息、图麟信息、澜起科技、复宏汉霖生物以及极链网络、联影医疗、上海积塔半导体、雄捷医疗等在内的20家企业，经营领域主要集中于AI、大数据、集成电路以及生物医疗、医疗器械、智能装备、新材料等；而2018年12月4日，河南省科技厅也发布通知，要求做好科创板上市后备企业摸排工作，其中重点推荐掌握核心技术、市场认可度高，属于高端装备制造、新一代新信息技术、新材料、生物医药、新能源、节能环保等产业领域，且达到相当规模的科技创新企业；同样，江苏作为高新技术企业大省，下辖的苏州、南京、无锡、南通等地也已陆续推动科创板规划，其中，无锡下发的通知中明确列出了企业的筛选条件：高新技术，销售收入在1亿元以上，近两年收入或净利润增长较快。

通过各地政府对拟赴科创板上市企业排查要求的解读，哪些企业有望登陆科创板可见一斑，而积极备战科创板企业所处的行业领域及财务标准也与前述证监会及上交所的规定相吻合。

结语

科创板的正式设立及相应规定的出台，无疑有利于提升科技型企业的融资能力、有助于多层资本市场的构建，并能够推进我国核心技术的自主创新，于国于民均具有重大积极意义。然而，科创板并非为所有拟上市企业均带来了春天，作为一条为科技创新型企业量身打造的上市渠道，无论在行业领域、财务指标、技术研发等方面对企业均有十分严格的要求，如果盲目申报，不仅会耗费大量的时间和精力，也会打乱企业原本的发展节奏。因此，企业还应结合上述规定，判断自身是否满足科创板后备大军的标准，并结合自身情况，选择最适合的融资途径，切不可盲目地试图“分一杯羹”。

陈宇，京都律师事务所高级合伙人，擅长综合运用民商事、刑事案件过往处理的经验、资源，以及金融与资本市场、TMT、知识产权等领域的大量法律服务实践经验，为企业治理结构设计和规范运营，为企业处理公共关系管理及危机处置，防止、避免企业、股东及高管承担企业、公司经营过程中所出现的民商事赔偿、刑事控诉等风险。

任视宇，京都律师事务所合伙人，任律师自从业以来便将自己定位于诉讼业务与非诉业务均衡发展的综合型律师，承办并参与了大量的民商事诉讼、仲裁及刑事诉讼辩护等案件，同时为多家公司提供日常法律顾问工作，其中涉及金融业、投资、互联网、影视娱乐传媒等行业，具备提供综合法律服务的能力。

林琳，京都律师事务所律师，毕业于中国人民大学。自从业以来，为多家企业提供首次公开发行股票并上市、全国中小企业股份转让系统挂牌、重大资产重组等资本市场法律服务，同时擅长将诉讼与非诉经验相结合，为企业起草审核日常业务及融资合同，并为企业规范运营提供风险把控，同时在民商事诉讼领域也具备丰富的实践经验。

潘冠宇，律师助理。

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