企业合规典型案例：雀巢员工侵犯公民个人信息案

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企业合规典型案例

如何通过有效合规制度来规避企业刑事责任

——以雀巢员工侵犯公民个人信息案为例

基本案情

2011年至2013年9月，被告人郑震、杨莉在分别担任雀巢（中国）有限公司西北区婴儿营养部市务经理、兰州分公司婴儿营养部甘肃区域经理期间，为了抢占市场份额，推销雀巢奶粉，授意该公司员工被告人杨继红、李春林、杜宁娟、孙潇通过拉关系、支付好处费等手段，多次从兰州大学第一附属医院、兰州军区总医院、兰州兰石医院等多家医院医务人员手中非法获取公民个人信息。

其中，被告人郑震非法获取公民个人信息40507条；被告人杨莉非法获取公民个人信息45659条；被告人杨继红非法获取公民个人信息20085条，被告人李春林非法获取公民个人信息14163条，被告人杜宁娟非法获取公民个人信息10448条，被告人孙潇非法获取公民个人信息963条。

期间，被告人王思敏利用其担任兰州大学第一附属医院妇产科护师的便利，将其在工作中收集的2074条公民个人信息非法提供给被告人杨继红、孙潇，收取好处费13610元。被告人丁玉芳利用其担任兰州军区总医院妇产科护师的便利，将其在工作中收集的996条公民个人信息非法提供给被告人李春林，收取好处费4250元。被告人杨芳利用其担任兰州兰石医院妇产科护师的便利，将其在工作中收集的724条公民个人信息非法提供给被告人杜宁娟，收取好处费6995元。

一审诉讼过程

一审中多名辩护人提出本案系单位犯罪，应追究雀巢（中国）有限公司的刑事责任的辩护意见。经查，陈某某等证言、雀巢公司DR（DR指0-3个月月龄的婴儿用雀巢奶粉的客户）任务材料，雀巢公司证明、雀巢公司政策、员工行为规范等，证明雀巢公司不允许向医务人员支付任何资金或者其他利益，不允许员工以非法方式收集消费者个人信息。对于这些规定要求，雀巢公司要求所有营养专员接受培训并签署承诺函。被告人郑震、杨继红、杨莉、李春林、杜宁娟等在明知法律法规以及公司禁止性规定的情况下，为完成工作业绩而置法律规范、公司规范于不顾，违规操作进而贿买医务人员获取公民个人信息的行为，并非雀巢公司的单位意志体现，故本案不属于单位犯罪，对该辩护意见不予支持。

一审裁判结果

一审法院以被告人郑震犯侵犯公民个人信息罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，罚金4000元；被告人杨莉犯侵犯公民个人信息罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，罚金4000元；被告人杨继红犯侵犯公民个人信息罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年，罚金3000元；被告人李春林犯侵犯公民个人信息罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年，罚金2000元；被告人杜宁娟犯侵犯公民个人信息罪，判处有期徒刑八个月，缓刑一年，罚金2000元；被告人孙潇犯侵犯公民个人信息罪，免予刑事处罚；被告人王思敏犯侵犯公民个人信息罪，判处拘役六个月，缓刑十个月，罚金1000元；被告人丁玉芳犯侵犯公民个人信息罪，判处拘役五个月，缓刑六个月，罚金1000元；被告人杨芳犯侵犯公民个人信息罪，判处拘役四个月，缓刑六个月，罚金1000元。

二审诉讼过程

一审判决后，被告人均提出上诉。其中，上诉人郑震以自己的行为是公司行为为由提出上诉；其辩护人提出原判认定事实不清、证据不足，本案属于单位犯罪，上诉人郑震无罪的辩护意见。上诉人杨继红的辩护人提出本案属于单位犯罪的辩护意见。

对于各上诉人及其辩护人提出的属单位犯罪的上诉理由及辩护意见，二审法院认为：单位犯罪是为本单位谋取非法利益之目的，在客观上实施了由本单位集体决定或者由负责人决定的行为。雀巢公司政策、员工行为规范等证据证实，雀巢公司禁止员工从事侵犯公民个人信息的违法犯罪行为，各上诉人违反公司管理规定，为提升个人业绩而实施犯罪为个人行为。故上诉人的上诉理由不能成立，辩护人的辩护意见不予支持。

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

案例简评

从终审裁定中可以看到，法院充分认可雀巢公司所制定和实施的含有个人信息保护合规内容的《员工行为规范》等公司政策，案件审理中重点审查了雀巢公司的公司指示（复印于雀巢公司员工培训教材）、雀巢（中国）有限公司情况说明及雀巢公司DR的概念、目标任务、与DR相关的信息获取方式等情况，均证实雀巢公司从不允许员工以非法方式收集消费者个人信息，并且从不为此向员工、医务人员提供资金。雀巢公司在《雀巢指示》以及《关于与保健系统关系的图文指引》等文件中明确规定，“对医务专业人员不得进行金钱、物质引诱”。对于这些规定和要求，雀巢公司要求所有营养专员接受培训并签署承诺函。因雀巢公司已建立了有效的合规制度，已尽到合规管理的义务，具有规避、防范合规风险的意识，并进行了合规培训，由此认定多被告人的行为违反了公司的合规管理规定，为其个人行为，而非单位行为。

上述案件中，雀巢公司通过其建立起的有效合规制度，将单位责任和员工的个人责任进行切割，并援引公司合规作为其无罪抗辩的充足证据，成功地规避了相应的刑事责任，避免公司陷入“单位犯罪”的不利境地。该案表明，一套行之有效的合规制度对于企业避免和降低“单位犯罪”的风险具有重要实践意义。 

本文作者 | 温丹阳

本文来源 | 北大法宝智慧法务研究院

编辑排版 | 李玉珍

编辑邮箱 | [e-mail]

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