前车之鉴 | 融资租赁公司败诉系列案例-2：出租人主张承租人支付租赁物被司法扣押之后的租金是否显失公平

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PS：我国非判例法国家，因此个案的判决不具有法律规范效力，不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是，前事不忘，后事之师，当事人可以从既往案例中学习吸取经验教训，避免重蹈覆辙。故，我们整理出融资租赁公司败诉的系列案例，供各位参考。

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整理丨上海申骏律师事务所  张玉洁律师（微信号17717508232）

（1）审理法院：上海市第二中级人民法院

（2）案       号：（2014）沪二中民六（商）终字第5号

（3）案       件：富士施乐租赁(中国)有限公司、广州市竞天图文快印有限公司与邹联文融资租赁合同纠纷

（4）判决结果：驳回上诉，维持原判。

（5）裁判要旨：

出租人申请财产保全，租赁设备被依法扣押并交由出租人代为保管的情况下，承租人丧失以租赁设备收益的条件，出租人再主张承租人支付设备被扣押之后的租金显然有失公平，对出租人要求承租人支付全部租金的请求不予支持。

（6）基本案情：

2011年10月27日，富士施乐公司与竞天公司及案外人富士施乐实业发展（上海）有限公司三方签订《租赁合同三方确认书》、富士施乐公司与竞天公司签订《租赁合同》，约定富士施乐公司根据竞天公司的指定，购买打印设备一台，出租给竞天公司使用。邹联文出具付款担保函，承诺为竞天公司在履行租赁合同中所有应付帐款承担连带保证责任。

2011年11月29日，竞天公司确认收到租赁物。因竞天公司未按约定支付租金，构成违约。富士施乐公司向竞天公司催讨租金未果后，诉至法院请求判令竞天公司支付剩余全部租金及逾期利息，并要求邹联文承担连带保证担保责任。根据富士施乐公司的诉讼保全申请，原审法院于2013年5月16日依据生效的民事裁定书依法将涉案租赁设备扣押至富士施乐公司指定的仓库中，并指定由富士施乐公司负责保管。

（7）法院观点：

原审法院认为，由于富士施乐公司申请财产保全，上述租赁设备已被依法扣押并交由富士施乐公司代为保管，富士施乐公司再主张要求竞天公司支付设备被扣押之后的租金显然有失公平，竞天公司已丧失以此设备收益的条件，而富士施乐公司实际也以此行为表明解除融资租赁合同的意思，双方合同实际上也不可能继续得以履行，故竞天公司应支付至租赁设备扣押之日前的租金，富士施乐公司要求竞天公司支付全部租金的请求不予支持。

二审法院认为，依据法律规定，富士施乐公司在竞天公司出现违约情况后有权选择解除合同、收回租赁物或者主张全部租金，但富士施乐公司在租赁期间其享有设备所有权情况下，为了诉讼保全，向原审法院主动申请扣押了租赁设备并予以实际占有，虽然不能排除其保护资产目的，但对于合同相对方来说，该行为明确表达了富士施乐公司解除合同、收回租赁物的意思表示，一方面导致竞天公司无法再继续经营获取收益，另一方面要求竞天公司支付全部租金已经失去履行条件，且富士施乐公司提起诉讼时曾经要求解除合同、收回租赁物，故原审法院认为富士施乐公司的行为说明其主张解除合同、收回租赁物符合事实现状，并无不当，竞天公司应当支付截止设备被扣押之时未按约支付的租金及相应的逾期利息。

（8）简要分析：

本案一审、二审法院均认为出租人申请扣押并实际占有租赁物，虽然不能排除出租人保护资产的目的，但该行为实际导致承租人无法再通过租赁物继续经营获取收益，也表达了出租人解除合同、收回租赁物的意思表示，双方的融资租赁合同实际上也不可能继续得以履行，故承租人只需支付截止设备被扣押之时未按约支付的租金及相应的逾期利息。

本案出租人败诉的主要原因在于诉讼请求设计不合理：

首先，出租人在起诉时既要求承租人返还租赁物，又要求承租人支付全部未付租金，不符合《合同法》第二百四十八条的规定。

其次，虽然出租人当庭变更诉讼请求，撤销要求出租人归还设备的请求，只要求承租人支付全部未付租金，但法院认为，即使出租人变更诉请，本案合同解除已是既定事实，对于承租人要求支付全部未付租金的请求，法院也只能支持合同解除之前的部分。二审法院在判决书的说理部分，也确认了原审法院的这一观点。

最后，本案在法院认定合同已解除的情况下，出租人又撤销了要求承租人返还租赁物的请求，致使本案对租赁物的权属及处置没有明确的判决，出租人要求返还租赁物只能另案起诉。

综上所述，出租人在起诉时就应该确定好对己方有利的符合法律规定的诉讼请求。如果诉讼过程中发现诉请有误，应根据法院的倾向性作出利于己方的变更。比如本案中，既然法院已认定本案的融资租赁合同在法院采取司法扣押时已解除，出租人在变更诉请时就应当选择返还租赁物、支付到期未付租金、赔偿损失。

尽管融资租赁公司因为诉请策略有问题最终导致败诉，但笔者认为，法院因融资租赁公司申请诉讼保全措施而认定融资租赁合同解除的观点值得商榷。司法扣押应当区别于私力救济，申请诉讼保全是法律赋予当事人的诉讼权利，司法扣押是法院采取保全措施的一种形式。在司法扣押期间，出租人也不能随意处置租赁物，因此笔者认为法院的判决理由值得进一步探讨。

注：本文不属于法律意见，如需咨询请与本所联系。