跨境高标准合规新思考
▲资料图片
公司的合规管理建设从何时起步？如今发展情况如何？
2018年之前，英飞凌的合规建设以地处新加坡的亚太区总部作为指导，最后对接到德国总部。2018年之后，独立于亚太区的英飞凌大中华区成立，构建了英飞凌大中华区法律部，不久后，设立了合规官，企业保障部也相继成立。
在英飞凌没有成立大中华区之前，新加坡的整体营商环境轻管理、重效益，没有繁琐的合规细则出台。但英飞凌是一家德国企业，更多地需要遵守欧盟严格的法律法规和合规管理办法。德国总部明确了欧盟法律禁止的商业行为，就会去排查，做相应的整改。
遵循较高的合规标准，是否会遇到阻力？
作为欧盟企业，不管公司开在哪里，都要遵循相关合规规定，如果违规，将按照全球规则来惩罚，数额很高，风险很大，因此公司的合规要求已经超越了所在国的合规边界。
早期，公司遇到和听说过一些反垄断案件或其他的涉合规监管案件，发现不合规的成本其实更高。例如，当你没有给企业销售人员制定一致的标准，或者没有把行为标准规定得很清楚，就无法避免一些不合规的行为，自然会严重影响到整个企业的发展。
由于欧盟的合规标准与企业所在国必然有所区别，一定会遇到阻力。在竞争中，如果合规没做好，内部管理就无法顺畅进行，损失会更大。因此，我们宁可做得更高、更严，也不愿意把内部标准放松。
这样的合规基因如何与中国环境相协调？
对于我们来说，首先需要同德国总部密切沟通。总部关心公司所在国的法律与总部要求执行的欧盟标准有何区别，是否会给企业在全球运营中增加不必要的成本，是否会限制企业在所在国的正常业务开展。因此，我们需要与总部开展讨论，将二者的法律法规进行对比，了解差异在哪里，同时分析我们需要做哪些改变。
另外，德国总部对于中国的具体情况并不了解，需要我们这些身处中国的管理层去做沟通工作，将中国法律的立法本意、运作原理，以及需要企业遵循的基本规则和总部沟通清楚。由于中国与欧洲的立法理念存在一些差异，我们需要与了解中国文化和法律环境的本土团队一起研讨和交流。
我们公司法律部从2019年底开始，每个季度推出一份全英文的中国新法规季刊，读者既有来自全球法律部的管理团队，又有大中华区的高管，我们鼓励他们向总部的同事继续分享。只有在欧洲和美国的同行们全面充分了解中国的法律、尊重中国的法律，才会发自内心地接受和尊重中国。
公司的合规体系有何特色？
英飞凌的合规建设受到德国文化的影响。英飞凌大中华区将合规体系分解成三个部分，由法律部、合规官和企业保障部三个部门共同完成。法律部主要负责解读法律法规要求，对立法进行解释和指引；合规官负责所有合规流程制度管理、合规重要案件的管理和最终的调查和结案；企业保障部则负责对企业各个方面的保障，如环境安全、生产安全、企业内部管理、防舞弊调查等。
比如企业保障部有专门负责出口管制的人员，但涉及国家之间的法律冲突，需要与法律部研讨，涉及出口管制的日常流程及规范程序的打造和贯彻时，会有合规官的介入。“三驾马车”并行，构成了公司大合规的管理体系。这样一来，再强势的业务部门也没法扭曲合规管理要求，因为很难说服三个部门同时配合你做不合规的事。
这样的合规体系是否存在挑战？
会存在挑战。将合规拆分成三个部门，在执行上需要不同部门之间的协调，这种协调不仅是本地的，还可能涉及这条线上的总部相关人员。我们需要把大家集结在一起，将问题全部梳理一遍，制定出合规方案，整理出一套最符合企业要求的合规路线图，成本较高，时间较长。
作为一家半导体制造企业，会面临哪些领域的合规，如何避险？
作为企业来说，合规的目的是无案、无讼。英飞凌大中华区是一家芯片制造企业，面对的是好几个领域的合规，首先是反垄断合规。因为A公司可能在某个领域是你的竞争对手，但在别的领域，却可能是你的供应商，还可能同时是你客户。如何处理两者之间的关系，需要企业内部合规的严格管理，把关系梳理清楚，做好相互关系的严格区隔，特别要关注合同的起草。
另外，虽然英飞凌中国公司不是一家to C的公司，但只要是一家具有一定规模的制造业企业就存在网络管理，需要严格按照网络安全法分析企业的网络安全风险在哪里，同时依据网络安全风险系数或者等级标准，去制定内部管理规范，或者整改。
如何带动上下游企业共同做合规建设？
我们在合规问题上是零容忍的，希望供应商遵循我们的供应商行为准则、道德准则，如果对方在合规领域触碰红线，我们要去了解具体原因同时做相关评估，看究竟是个案还是体系建设本身的问题。
合规是大家的事情，需要各个环节的角色共同营造良好的合规环境。如今，中国国内很多客户对我们也提出了合规要求，这说明中国企业越来越重视合规文化。我们发现，当我们将合规作为企业发自内心的需求，做合规反而更容易。
对于计划进入中国市场的外企有何合规方面的建议？
首先，一定要打造真正本土化的团队，包括经营者本土化以及律师团队的本土化。本土化的律师团队了解中国国情，可以提供第一手法律指导和真正靠谱的建议，这样才能将潜在风险分析清楚，企业才敢“走进来”。
其次，要建立本地法律服务生态圈，拥有一群法律服务专家为企业提供建议。因为律师不可能精通所有合规问题，而外部法律专家对法律和大环境的了解，可能会提供给企业最佳的建议方案。
王钢懿
英飞凌副总裁、大中华区法律总顾问
编审｜崔晓林
编辑｜惠宁宁
校对｜张 波 张雪慧
本文刊载于《法人》杂志2022年9月总第223期合规管理栏目
严正声明：“法人杂志”所有原创文章，转载均须
获得授权，任何媒体、网站或个人未经授权不得
转载、摘编、链接、转贴或以其他方式使用。