股权继承诉讼法律风险之---管辖权之争丨威科先行

作者丨马乃东、华丹菁

北京大成（上海）律师事务所

* 本文为威科先行首发文章，转载请注明

改革开放四十余年，伴随着中国私人财富的极速增长，第一批以民营企业家为主的创富一代们亦集中步入退休年龄，中国“财富传承”的需求日渐凸显。当“创一代”遇到“富二代”，如何顺利把自己辛苦打拼下来的家业传递给下一代，做到家族的基业长青是每一位创富一代正在面临的严峻考验。

而在家族财富传承当中，股权的传承更是创富一代们首要思考的问题。股权的归属、公司的控制权，是任何一家企业、特别是家族企业股东财富保障的基础。而在公司股东发生诸如离婚、离世等意外事件时，事先明确的股权和控制权归属往往能稳定军心，使企业平稳过渡，而未做任何安排的股权继承往往导致家族内部因股权、控制权的争夺而分崩离析，严重冲击着企业的稳定，甚至给企业造成致命的打击：例如2014年小马奔腾董事长李明在IPO关键期突发疾病离世，其姐妹和遗孀之间爆发了一场控制权之争，导致企业陷入危机；又如2017年光耀东方前董事长李贵斌去世后，其弟弟和遗孀之间旷日持久的股权之争都给企业家们敲响了警钟，也让越来越多的创富一代认识到了财富传承、尤其是股权传承的重要性。

由于公司股权兼具人身及财产属性，又牵动着公司经营管理的稳定性，故不同于一般的继承纠纷，股权继承涉及的法律问题也更为复杂，包括但不限于继承人担任公司股东的适格性问题、如何平衡继承人的继承权和公司作为独立法人的财产权益问题、股权继承的实现路径问题、股权价值的认定问题、股权代持问题、股权转让效力问题等。

基于股权继承纠纷的特殊性和复杂性，本团队律师根据多年从事相关纠纷解决的经验，结合法院案例的大数据分析，将从不同角度对股权继承纠纷中可能存在的法律风险进行系统、详细地梳理和分析，并分篇向读者进行阐述，以期帮助读者在了解股权继承诉讼中相关法律争议的同时，能够在定制股权传承方案时予以充分考虑或进一步优化已有的传承方案。

作为系列文章的开篇，本篇将侧重于股权继承纠纷中首先会遇到的程序性问题，即法院管辖权问题，并具体探析股权继承纠纷应当由哪一级别法院管辖？如何认定专属管辖中所谓的被继承人死亡时住所地？如何认定主要遗产所在地？住所地和主要遗产所在地冲突时，由哪个法院管辖等相关法律问题。

一、案例导入

在本团队律师代理的一起企业家意外离世后引发的公司股权、控制权争夺纠纷中，由于被继承人没有提前做好财富传承的规划，导致血亲与被继承人遗孀之间为了争夺公司股权已经相互发起了十余起诉讼。

该案涉及人员众多，且遗产类型复杂：被继承人本人有多段婚姻多个子女，其母亲亦有多段婚姻多个子女，而系争的遗产包括多家位于多地的公司股权及不动产等各类财产，相关公司的注册资本金更是高达数亿元。基于复杂的人物关系及财产关系，本案涉及多项法律争议，实体上包括被继承人的各类资产是否存在代持、股权是按照数量型分割还是折价分配、股权价值如何认定等法律问题，程序上包括资产代持与继承纠纷相互交叉时案由的界定问题，公司在相关案件中的诉讼地位问题，以及股权相关案件的管辖权问题。

而就本案管辖权问题而言，本团队律师分别从级别管辖及专属管辖两个维度挑战本案诉讼程序。具体而言，级别管辖上，由于股权权属争议的相关案件标的金额没有认定标准，我们便以高达数亿元公司注册资本金为诉讼标的金额的依据，要求将双方在上海的一起股权继承纠纷案，以及在外省市的股东资格确认纠纷、与公司有关的纠纷等案件移送当地中级人民法院管辖；专属管辖上，由于相关案件中同时存在财产确权与继承问题，各地法院对于案由界定不清，故我们一方面要求法院明确界定相关诉讼的案由，并提出依据继承遗产的诉请确认相关案件系继承纠纷，应当适用继承纠纷专属管辖的规定的观点；另一方面，由于股权继承相关诉讼属于确权和继承的复合型案件，且股权兼具人身及财产属性，我们便从维护公司生产经营稳定以及公司本身利益的角度出发，以相关案件所涉继承股权构成被继承人主要遗产为由，要求将案件移送主要遗产所在地，即公司所在地法院管辖。

正是由于本律师团队在程序上充分运用诉讼当事人规则以及提起管辖权异议等方式，最终在面对遗孀举出股权代持证明导致案件濒于绝境的压力下，有效的控制了相关案件的诉讼节奏，成功扭转了委托人一方的颓势，而本案双方也因管辖权问题展开了近两年的拉锯战。

透过本律师团队代理的这起案件，我们可以发现，在股权继承纠纷中，管辖权之争亦成为双方激烈争议的焦点，也是导致股权继承纠纷变得旷日持久的关键因素之一。故下文将从法律规定和司法实践两方面，解析股权继承纠纷管辖权相关的法律风险及应对之道。

二、股权继承纠纷管辖权相关法律规定

（一）级别管辖相关法律规定

根据《民事诉讼法》第十八条的规定，基层人民法院管辖第一审民事案件。根据《民事诉讼法》第十九条的规定，中级人民法院管辖下列第一审民事案件：（1）重大涉外案件；（2）在本辖区有重大影响的案件；（3）最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件。根据《民事诉讼法》第二十条的规定，高级人民法院管辖在本辖区有重大影响的第一审民事案件。

根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）第四条的规定，“婚姻、继承、家庭、物业服务、人身损害赔偿、名誉权、交通事故、劳动争议等案件，以及群体性纠纷案件，一般由基层人民法院管辖。”（以下简称“一般性规定”）

根据《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2021〕27号）第一条，当事人住所地均在或者均不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额5亿元以上的第一审民事案件。根据本通知第二条，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民事案件。

据此，继承纠纷一般由基层人民法院管辖，如果双方当事人均在或者均不在受理法院所处省级行政辖区的，且标的额在5亿元以上的继承纠纷，或者当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，且标的额在1亿元以上的继承纠纷，可以由中级人民法院管辖。但基于最高院通知中的一般性规定，法院对于级别管辖有较大的裁量权。

（二）专属管辖相关法律规定

根据《民事诉讼法》第二十二条：“对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。”此为民事诉讼的一般性地域管辖。根据《民事诉讼法》第三十三条第三项：“因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院专属管辖。”此为民事诉讼的专属地域管辖。根据《民事诉讼法》第三十六条：“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。”此为多个法院均有管辖权时的处理规定。

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三条：“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。”根据该司法解释第四条：“公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方，但公民住院就医的地方除外。”

据此，若被继承人死亡时住所地与主要遗产所在地不在同一辖区，那么两个人民法院都有管辖权，继承人可以向其中一个人民法院起诉，如不同的继承人分别向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，则将由最先立案的人民法院管辖，因此在司法实践中可能存在着挑选法院的现实情况。但是，对于死亡时的住所地与经常居住地不同时，是否参考一般性地域管辖的规定，由经常居住地法院管辖，以及如何评估遗产价值并确定主要遗产所在地，法律则没有明确的规定，也给了法院较大的裁量权。

三、股权继承管辖权争议相关民事裁定的大数据分析

本团队律师通过威科先行法律数据库，以“继承纠纷”为案由，以“股权”、“管辖”为关键词检索民事裁定书，通过相关技术软件抓取和筛选，剔除重复和其他无效数据，最终获取截止2022年3月，全国法院关于股权继承纠纷管辖权争议【1】 的民事裁定书共计124份，本团队律师对124份民事裁定书的分析如下：

（一）2010年至2021年股权继承纠纷管辖权争议裁定的数量概况

根据本律师团队检索发现，自2010年至2019年期间，股权继承纠纷管辖权争议裁定的数量总体呈现上升趋势，直到2019年攀升至顶峰（29件），期间仅在2014、2018年有所下降，而在2020年至2021年期间，相关裁定的数量有所下降。

2010年至2019年，涉及股权继承纠纷管辖权争议的民事裁定书数量总体上升的趋势，尤其是2019年数量激增的情况，初步表明涉及股权的继承纠纷数量增加，也反映出股权继承的讼争，包括在管辖权问题上的争议也愈发激烈。结合本团队律师十余年的办案经验，股权继承纠纷持续增长的现象与我国私人财富在近十年的经济发展过程中急剧增长、私人财富的种类更为复杂、创富一代们开始迈入中老年并面临财富传承，尤其是股权传承的实际情况密不可分。

而2020年至2021年，股权继承纠纷管辖权争议裁定数量开始下降，则主要是受到新冠肺炎疫情的持续影响，法院案件积压情况严重，结案效率也大受影响。此外，由于部分案件可能涉及到二审诉讼阶段，存在尚未结案，或刚结案但还未录入公示系统的情况，也可能导致2021年的数据有所下降。但可以预见的是，随着财富的积累以及创富一代们年龄的增长，在新冠肺炎疫情缓解后，涉及股权继承的案件数量还会持续上升。

（二）股权继承纠纷管辖权争议裁定的地域分布概况

根据本律师团队检索发现，除黑龙江、甘肃、宁夏、西藏、江西和台湾省以外，股权继承纠纷管辖问题的相关裁定在我国其他各省市均有分布。总体而言，东部沿海地区案件数量较多，其中北京以17份裁定数量位列榜首，其后是广东14份、江苏12份、上海10份、河北9份、浙江8份。而其余省市法院所作裁定数量较少，均在6例以下，这与我们普遍认同的东部沿海地区经济相对发达，而高净值人士，尤其是企业家主要聚集于东部沿海地区的情况也是相符的。

（三）股权继承纠纷管辖权争议裁定对应的案由情况

根据对前述124例股权继承纠纷管辖相关裁定本诉案由的统计，此类纠纷的案由主要为“继承纠纷”、“法定继承纠纷”或“被继承人债务清偿纠纷”，共115份裁定占比约93%，相较之下，“遗嘱继承纠纷”数量极少，共4份裁定仅占总量的3%。

由此可以看出，一方面，通过遗嘱安排股权传承事宜的人群较少，绝大多数案件中被继承人在生前都未做好财富传承安排；另一方面，在有遗嘱的情况下，产生纠纷的可能性极大的减少，遗嘱不仅能够有效避免继承人因遗产分配产生争议而诉诸法院，还在一定程度上避免继承人就管辖法院产生争议，因为遗嘱通常包含被继承人的住址及财产清单等信息，故遗嘱可以作为被继承人死亡时住所地或主要遗产所在地的初步依据，降低争议的发生。

（四）股权继承纠纷管辖权争议裁定的类型概况

根据本律师团队检索发现，在前述124份管辖裁定书中，有100例系针对当事人提出管辖权异议作出的裁定，占比81%，有18例为法院主动移送管辖及上级法院指定管辖的裁定，占比约14%，有4例为法院以境外法院更方便管辖为由驳回原告起诉的裁定，有2例为法院以无管辖权为由不予受理的裁定。据此，在所有股权继承纠纷管辖权争议的民事裁定中，绝大部分系审理法院就当事人管辖权异议所作出的裁定。

此外，在前述100份针对当事人管辖权异议的裁定书中，有45份裁定系二审裁定，占比达45%【2】 。足以说明涉及股权的继承纠纷较为复杂，仅就管辖这一程序性问题，亦足以导致双方当事人的激烈抗争。

（五）股权继承纠纷管辖权争议问题概况

根据本律师团队检索发现，前述124份裁定主要涉及以下三方面的管辖权争议问题（各个问题出现的频次如下图所示）【3】 ：首先是股权继承纠纷的级别管辖之争，即如何确定审理法院的级别，与之相关的裁定共17份。其次是股权继承纠纷的专属管辖问题之争议，其中包括：（1）主要遗产所在地的认定之争，涉及该问题的裁定共45份；（2）被继承人死亡时住所地与主要遗产所在地的管辖权之争，涉及该问题的裁定共31份；（3）被继承人死亡时户籍所在地与经常居住地的管辖权之争，涉及该问题的裁定共20份。最后是被继承人债务清偿纠纷是否适用专属管辖规定之争议，与之相关的裁定共12份。

（六）涉及级别管辖问题争议的案例概况

根据本律师团队检索发现，在124份管辖权争议裁定中，有17份裁定涉及股权继承纠纷级别管辖问题，在该17份裁定中，仅有2件裁定认为案件应当由中级和以上级别的法院管辖，其余15件裁定则均基于一般性规定，认为继承纠纷应当由基层人民法院管辖。

在2件裁定由上级人民法院管辖的案件中，1件系最高院做出的裁定【4】 ，该案件中，最高院以所涉的继承股权价值较大（被继承人出资额高达3.9亿余元），且牵涉六家公司的股权继承，属于重大、复杂案件为由，裁定案件由山西省高级人民法院审理；1件系广东省高级人民法院做出的裁定【5】 ，该案件中，广东高院以原告方提供的材料初步证明按公允价格计算，系争公司名下的土地（使用权）、房产，以及被继承人名下的房产估值已超过1亿元为由，裁定案件由惠州市中级人民法院审理。

由此可见，股权继承纠纷中，由中级以上法院管辖的案例极少，仅在涉案标的达到中级以上法院受理的情况下可能存在中级以上法院受理的情况。且对于涉案标的额的评判，法院亦没有统一的标准，如在前述案件中，最高院以被继承人对于公司的出资额作为股权价值的评估依据，而广东高院则以市场公允价值作为股权价值的评估依据，也会在一定程度上导致同案不同判的情况。

此外，根据2021年10月1日生效的《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》，中级人民法院和高级人民法院级别管辖的标的额标准已进一步大幅提升，目前高级人民法院级别管辖标准为50亿元以上，中级人民法院级别管辖标准根据当事人的住所地情况分别为5亿元和1亿元以上，因此，对于未来的股权继承纠纷，除非案件系争遗产标的额特别巨大，否则一般均由基层法院审理。

（七）涉及专属管辖问题争议的案例概况

如前所述，股权继承纠纷管辖权相关裁定中与专属管辖争议相关的问题包括：（1）多个主要遗产所在地的管辖权冲突；（2）被继承人死亡时住所地与主要遗产所在地的管辖权冲突；（3）被继承人死亡时户籍所在地与经常居住地的管辖权冲突，具体情况如下：

1. 涉及多个主要遗产所在地的管辖权冲突

根据检索结果，前述124份裁定中有45份裁定的争议焦点涉及多个主要遗产所在地的管辖权冲突，其中32份涉及遗产分布在不同行政辖区时如何认定主要遗产所在地，13份涉及公司股权作为主要遗产时主要遗产所在地的认定。

（1）遗产分布在不同行政辖区时如何认定主要遗产所在地

改革开放以来，我国国民经济维持高速增长，大量人口在省际之间频繁流动，高净值人群及其累计的财富亦不断增长，该部分人群身故后所遗留的财产往往发布于我国各个省份及地区，更有部分群体的财富分布遍及全球主要经济体。而当被继承人的遗产分布在不同行政辖区时，如何认定主要遗产所在地则成为股权继承纠纷审理法官面前的一道难题。

通过对32份涉及遗产分布在不同行政辖区时如何认定主要遗产所在地的裁定思路进行整理、归纳，可以发现司法实践对于股权继承纠纷中如何认定主要遗产所在地的审判路径尚未统一，主要呈现为以下三种路径：

（i）根据继承人所陈述的各地遗产的数量多少认定主要遗产所在地。以该思路进行认定的裁定共7份，例如，在江苏省徐州市中级人民法院(2013)徐民辖终字第0143号裁定中，继承人所要求的七项遗产中有六项在海门市而仅一项遗产位于新沂市，法院认为在遗产价值未经评估前，尚不能确定哪项遗产价值的大小，故确认海门市为主要遗产所在地。

（ii）根据继承人所陈述的各地遗产的价值大小认定主要遗产所在地。以该思路进行认定的裁定共9份，例如，在辽宁省辽阳市中级人民法院(2020)辽10民辖终28号案件中，被继承人已知的遗产包括位于辽阳市宏伟区的房产及土地使用权，原交易价格1400万元；位于辽阳市弓长岭区一处房产，预估价值为5600万元；位于海南省的两处房产，预估价值共计为2325万元，此外还存在部分遗产尚待申报，法院遂确认已知遗产价值较多地区的辽阳市弓长岭区法院为主要遗产所在地法院。

（iii）将主要遗产所在地解释为“主要遗产之一”的所在地。以该思路认定的裁定共7份，例如，在(2014)一中民终字第04721号案件中，北京市第一中级人民法院认为，继承人所要求继承的股权所涉及的公司之住所地及要求作为遗产继承的部分房屋所在地均在北京市海淀区，因此，北京市海淀区可视为被继承人主要遗产所在地之一。

由此可见，司法实践中对于如何认定主要遗产所在地标准并不统一，有的以数量简单划分，有的则以价值进行计算比较，但是当被继承人遗产分布在多个行政区域时，尤其是涉及股权这类价值难以判断的遗产时，无论是数量比较或是价值比较都容易引发争议，也加剧了股权继承纠纷管辖权的不确定性。

（2）公司股权作为主要遗产时主要遗产所在地的认定

除了遗产分布在不同行政辖区情况下可能导致管辖权争议以外，当认定主要遗产为公司股权时，当事人还可能进一步就公司股权所在地认定问题产生争议，涉及该问题的裁定共计13份，其中有5份裁定以公司注册地为主要遗产所在地，1份裁定以公司主要办事机构所在地为依据，其余7份则未载明认定标准或未认定主要遗产所在地。

根据《民事诉讼法解释》第三条的规定，法人的住所地指其主要办事机构所在地，如主要办事机构所在地不能确定，法人的注册地为其住所地。即公司住所地的认定以公司主要办事机构所在地为先，只要主要办事机构所在地不能确定时才是公司的注册地。然而，司法实践中对于公司住所地的认定也存在一定的争议和难点，即使在确认了公司办事机构所在地的情况下，法院对于由注册地法院还是办事机构所在地法院管辖也存在分歧，例如，在(2021)辽02民辖终247号案件中，辽宁省大连中院以股权的变动、股东资格的确认均需通过公示行为体现为由，认为应以公司注册登记地作为股权所在地。

由此可见，在股权继承纠纷中，即使当事人已经确认系争遗产即某公司的股权，如果该公司存在注册地址与主要办事机构地址不一致的情形，则也可能引发管辖异议从而导致管辖法院的不确定性。

2. 涉及被继承人死亡时住所地与主要遗产所在地的管辖权冲突

根据检索结果，前述124份裁定中有31份裁定的争议焦点涉及被继承人死亡时住所地与主要遗产所在地之争，即当被继承人死亡时住所地与其主要遗产所在地不一致时，是否存在优先顺序。

根据《民事诉讼法》第三十四条第三项，以及《民事诉讼法》第三十六条的规定，被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院对于继承纠纷均有专属管辖权。继承人可以选择其中一个法院起诉，若同时在两地法院起诉，则由最先立案的法院管辖。

据此，如果最先立案法院为被继承人死亡时住所地，或主要遗产所在地的，一般依法由最先立案的法院审理。但是，对于最先立案法院既非被继承人死亡时住所地，亦非主要遗产所在地时，由哪一法院管辖在司法实践中也存在较大的分歧。如在(2017)川01民辖80号一案中，四川省成都市中级人民法院认定了被继承人的主要遗产为成都银行股份有限公司的股份，但以主要遗产所在地无法认定为由，将案件移送住所地法院；而在(2021)黔01民初2530号一案中，贵州省贵阳市中级人民法院认定被继承人户籍地为贵阳市云岩区，被继承人所持股权的公司注册地址位于贵州省贵阳市观山湖区，最后认定公司注册地为主要遗产所在地，并移送贵阳市观山湖区法院审理。

3. 被继承人死亡时户籍所在地与经常居住地的管辖权冲突

根据检索结果，前述124份裁定中有20份裁定的争议焦点涉及被继承人死亡时户籍所在地与经常居住地之争，即被继承人死亡时户籍所在地与经常居住地不一致时应如何处理。在20份涉及该争议焦点的裁定中，有14份裁定认可了当事人所提供的关于证明被继承人经常居住地的证据并以经常居住地法院确定管辖，其余的6份裁定因当事人未举证证明被继承人死亡时的经常居住地，故法院仍以被继承人户籍所在地法院确定管辖。

至于如何认定被继承人的经常居住地，我国不存在认定被继承人死亡时经常居住地的权威机关，而通过对相关案例证据形式的梳理，我们发现司法实践中能够证明被继承人经常居住地的主要证据形式为被继承人所在社区居委会或物业公司出具的居住证明。此外，被继承人的房产证、生前所签订的租赁合同、日常生活消费凭证（如用水用气的缴费记录）等凭证亦可能成为法院认定被继承人经常居住地的证据。

值得注意的是，根据《民事诉讼法解释》第四条规定，公民住院就医的地方不能认定为经常居住地。但是实践中对于“住院就医的地方”的理解亦可能产生分歧，在上海市静安区人民法院受理的一起案件中【6】，法院认为护理院不属于医疗机构，可以认定为经常居住地，而上海市第二中级人民法院则持有相反的观点【7】。

（八）债务清偿纠纷管辖权争议概况

根据检索结果，前述124份裁定中有12份裁定的争议焦点涉及被继承人债务清偿纠纷的管辖问题，具体而言，即被继承人债务清偿纠纷是否属于民事诉讼法中因继承遗产纠纷提起的诉讼，以及是否应当适用专属管辖的问题。

就被继承人债务清偿纠纷是否应当适用专属管辖，司法实践并不统一，在12份裁定中，认为被继承人债务清偿纠纷应适用专属管辖的裁定书有6份，其余6份认为不应适用专属管辖。

由此可见，实践中对于被继承人债务清偿纠纷的管辖权亦存在完全相反，且几乎势均力敌的两派观点，造成了管辖权混乱。同时，也可能导致部分继承人利用法律的漏洞，故意设计管辖权，通过虚假诉讼伪造债务的法律风险。而本团队律师近期正在代理的一起跨境继承纠纷案中亦存在伪造被继承人债务，虚假诉讼的情况。

四、股权传承法律风险及律师建议

反思本团队律师代理的企业家意外离世引发一系列继承与公司控制权争夺交织纠纷案件，被继承人没有做好生前财富传承规划，反而在生前用代持的方式暂时隔离部分风险，导致其过世后家族撕裂、兄弟阋墙、骨肉相残，近八十高龄的母亲在历经白发人送黑发人之痛后还要与其遗孀对簿公堂，而一双幼小的遗孤更是成为遗产争夺中的棋子，不禁令人痛心。而在家族内部分崩离析的同时，多家企业亦因继承人之间的争夺而动荡不堪、陷入治理僵局，导致经营困难，甚至有破产的风险。股权传承不仅关乎家族成员的和睦、家族财富的永续，更关乎企业的发展、企业受雇人员及其背后家庭成员的生计，甚至是社会的安定。

而由于公司股权兼具财产及人身属性，股权的传承具有特殊性与复杂性：除了本文分析的管辖权问题就可能导致股权继承案件悬而不决、各方继承人无奈陷入长久且激烈的拉锯战，还可能存在诸如继承人是否有资格担任公司股东、继承人的继承权和公司作为独立法人的财产权益如何平衡、继承实现路径选择、股权价值的认定、股权继承案件中公司的诉讼地位、股权继承中的公司控制权争夺、股权代持、股权转移效力等一系列问题。

当前正是我国创一代向富二代进行交接班的关键时间窗口期，高度重视并科学系统地进行财富传承归还，不仅关系着每一个财富家族本身的基业长青，关系着每一个家族企业的基业长青，中国大量的家族企业能否顺利传承更是关系到整个中国经济能否实现平稳、有序的发展。为了家庭成员和睦团结、家族财富永续传承、家族企业基业长青以及社会安定和谐，本律师团队以为财富传承的规划越早越好，对于高净值人士，尤其是企业家而言，更应当未雨绸缪，提前做好财富传承尤其是股权传承的规划。系统有效的财富传承规划不仅可以帮助避免不必要的家族内斗及血亲、姻亲之争，更能有效防止企业因无人接管而陷入治理困境。当然，由于财产形式的多样性及多变性，财富传承并非一劳永逸，而是一个持续的不断更新变化的过程，故在运用生前赠与协议、遗嘱、信托等财富传承工具时要务必注意协议本身的效力问题以及协议之间的衔接问题。

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* 注释：

[1] 之所以采取“管辖权争议”而非“管辖权异议”的表述系因检索所得裁定类型不仅限于管辖权异议裁定，还包括法院移送管辖或指定管辖等类型的裁定。

[2] 需注意的是，本团队通过威科先行统计数据时发现，部分二审裁定对应的一审裁定并未被收录至数据库中，故实际的二审裁定在所有管辖权异议裁定中的占比或略低于45%。

[3] 需注意的是：（1）本文仅摘录了124份裁定中相关争议焦点出现频次在10次以上的问题。（2）部分裁定存在同时涉及多个争议问题的情况。

[4] 详见（2017）最高法民终532号民事裁定

[5] 详见(2017)粤民辖终3号民事裁定

[6] 详见(2019)沪0106民初5895号裁定书

[7] 详见(2019)沪02民辖172号裁定书

作者简介

马乃东

北京大成（上海）律师事务所

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北京大成（上海）律师事务所合伙人，大成上海2016-2019年度连续4年唯一“婚姻家庭与私人财富管理专业律师”，专注于为客户提供全球化的财富保障及财富传承法律服务，在境内外的企业家等高净值人士跨国离婚与继承等家事法纠纷诉讼以及公司控制权争夺相关的公司法纠纷等方面有着丰富的法律服务经验。

华丹菁

北京大成（上海）律师事务所

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北京大成（上海）律师事务所律师，同时具有美国纽约州执业律师资格。执业领域：企业家离婚继承等婚姻家庭纠纷诉讼以及关联诉讼，财富保障、财富传承。

实习生李振宇对本文亦有贡献

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