华商原创 ▎区块链全球资产配置系列三——香港LPF基金之一：香港LPF基金模式及优势
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很多朋友说想了解香港LPF基金，“融小律”正好在香港LPF基金方面有所研究及相关的实务经验，藉此，计划陆续推出香港LPF系列文章。本次，我们重点了解香港LPF基金的模式及优势。
LPF基金新模式
实际上LPF引起大家的关注，是因为2020年8月31日，香港新发布并正式实施了《有限合伙基金条例》（LimitedPartnership Funds, 以下简称“LPFO”）。在此之前，香港私募基金配套的条例颁布于上个世纪的1912年，非常陈旧，已经不适合私募基金发展的需要。新发布的LPF条例进行了非常多的创新规定，给了LPF非常大的灵活空间。
新的LPFO条例发布后，截至2021年5月15日，依据新LPF条例成立的在港有限合伙基金数量已达227支。
LPF的优势和亮点
优势1投资范围、投资领域及募集额度无限制；
优势2保密程度很高，基金的财务报表和备存记录仅提供给基金合伙人内部查阅，不会公开，但执法人员有权要求查阅。有限合伙人的身份是保密的，不会对外公开；
优势3自由度很高，合伙人之间可以依据自己的意志自由制定合伙协议；
优势4出资和利润分配相当灵活。
优势5适用场景很广泛，可用于风险资本和私募股权的投资，也可用于并购基金、房地产基金、信贷基金的投资，更重要的是LPF也可投资加密货币和虚拟资产基金等。
优势6注册快，资料齐备符合要求的情况，注册处一般会在收到申请后4个工作日内发出注册证明书，拿到注册证明书，申请人就可去办理商业登记证了。
优势7设立和维护成本低，LPF及其GP的设立费用为645美元左右（官方），后续年度备案费用仅需28美元左右（官方）。不过需要说明的是，除了官方收费外，ELP在设立及运营阶段仍会涉及到其余的如律师费、审计费等中介机构费用及其他聘请投资经理、授权代表等专业机构/人员的费用。
优势8注销和解散机制相当简便。
优势9享有税收优惠，便于税务筹划，不管是基金还是基金合伙人均不需要在香港缴纳资本增值税；针对LPF权益的出资、转移或撤回均不征收香港印花税；满足特定豁免条件的LPF可享有利得税及企业所得税的豁免。
LPF基金的架构
LPF合伙人
LPF应当至少包含一名普通合伙人（GP）、一名有限合伙人（LP），普通合伙人可以是个人、香港私人有限公司、在香港注册的非香港公司、注册的LPF、根据《有限责任合伙条例》（第37章）（ LPO ）或外国法律注册的有限责任合伙。有限合伙人因不参与经营，要求相对宽松，通常可以由自然人、法人团体（或不属于法团的社会团体）、合伙企业或任何其他实体担任。
LPF投资经理
GP可以自己兼任投资经理，如果GP不自己兼任，就需要委任投资经理来管理LPF的事务。
LPF授权代表
LPF不是必须委任授权代表，但如果GP是另一香港有限合伙或者是不具备法人资格的非香港有限责任合伙的情况下，是必须委任的。授权代表与GP共同管理LPF，并且也需要承担无限连带责任。
LPF AML负责人
LPF必须委任AML负责人，AML负责人履行反洗钱反恐怖融资义务，并且必须由具备资质的主体担任，一般为香港的持牌法团、律师或者会计师。但如果GP是香港持牌法团也可以自己兼任。
LPF审计师
LPF必须做年度审计，必须聘请符合要求的会计师（必须是香港《专业会计条例》界定的执业单位）对财务报表进行独立审计。
LPF托管人
对LPF的资金托管无强制硬性要求，可由GP或者投资经理自行保管，但需确保资金隔离及安全。
香港LPF基金的持牌要求及运营维护
LPF的持牌要求
根据香港LPFO,LPF不是必须持牌的，如果LPF从事的业务不是香港《证券及期货条例》规定的受规管的“证券”活动就不需要持牌。比如只是投资非上市私人公司的股份，是不需要持牌的。
《证券及期货条例》大致规定了约10种类别的受规管活动，包括：
如果LPF从事前面列的受规管的活动，比如投资公共公司或上市公司的股权，进行期货合约交易、进行资产管理业务等，就需要取得牌照，值得注意的是，如果LPF从事数字/虚拟资产的投资，按照《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》以及《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》，LPF的GP或投资经理是需要9号牌（从事资产管理业务）或1号牌（向LP以外的人公开募集资金），或4号牌（在GP或投资经理被认定为没有被授予全面的投资决策权，仅向LPF提供投资建议的情况）的。
对于LPF的持牌主体（在需要持牌的情况下），按照《证券及期货条例》及相关法律法规，主要看哪个主体在投资管理LPF，实际投资管理LPF的主体按照持牌要求获得牌照，可能是GP，也可能是投资经理，或者投资委员会。
LPF的运营维护
LPF自注册日后2年内，需要实际开展基金经营业务，否则将面临被香港公司注册处除名的风险。
LPF必须向注册处提交周年申报，内容包括GP声明基金在年内有在实际经营基金业务，并且承诺在未来一年将持续经营基金业务。
LPF必须进行年度审计并提交年度审计报告，年度审计由符合要求的会计师（必须是香港《专业会计条例》界定的执业单位）进行独立审计。
齐梦林
华商律师事务所
高级合伙人
主要执业领域为境内境外IPO上市，基金法律服务业务及投融资法律服务业务
邓娇
华商律师事务所
合伙人
主要执业领域为境内外股票发行上市、公司重组并购、投融资、私募基金
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