华商原创 ▎区块链全球资产配置系列八——开曼基金之四：开曼ELP封闭式基金设立的流程、中介机构及时间表

华商律师 2023-08-25

The following article is from 融小律 Author 融小律

一

开曼ELP封闭式基金设立流程

第一步：LP的KYC

1、LP为自然人的，需要提供有效的身份证明文件，境内自然人需要提供护照、身份证复印件（相片页、签字页，持证人在复印件上签字）；常住地址证明，三个月的银行账单或者水电费单（国内或香港地址均可，但收信人需与护照或身份证姓名一致，必须为原件）。英文简历：用于出资的银行账户信息。

形式要求：见证（律师/会计师，境外或境内律师均可以提供见证服务），英文翻译件。

2、LP为公司的，需要提供公司的商业登记证书/营业执照；公司章程；公司逐层追溯到自然人的股权结构；公司地址证明；实际控制人的信息，同上述自然人要求；用于出资的银行账户信息。

形式要求：见证（律师/会计师，境外或境内律师均可以提供见证服务），英文翻译件。

第二步：设立GP公司及有限合伙企业

1、设立普通合伙人公司（GP）

A：公司商业登记证书和良好信誉证明；

B：经核证无误的股东名册及董事名册；

C：普通合伙人公司须至少有2名自然人董事；

D：该公司需为开曼公司。

设立普通合伙人公司需要准备的法律文件：

章程备忘录（Memorandum and Articles of Association,“MA”）

章程（Articles of Association,“AOA”）

股东、董事名册（Register of Members or Directors）

实益控制人登记册（Beneficial Ownership Register）

担保权益登记册（Register of Mortgages）

2、设立有限合伙企业（基金主体公司）

A：LP的身份证件及地址证明；（LP可以是个人、开曼公司、香港公司、BVI公司等）。

B：专业人士推荐信以及LP的银行资信证明信。

C：名称必须包括“有限合伙”、“L.P.”、“LP”字样。

设立有限合伙人需要准备的法律文件：

初始有限合伙协议（Initial Limited Partnership Agreement）

修订和重述的豁免有限合伙协议

（Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement）

认购册（Subscription Booklet）

补充协议（Side Letter）（如有）

条款清单（Term Sheet）

私募配售备忘录（Private Placement Memorandum,“PPM” ）

有限合伙人登记册（Register of Limited Partners）

有限合伙人出资及返还登记册（Record of Limited Partner Contributions and Payments）

担保权益登记册（Register of Security Interests）

第三步银行开户

开曼基金的银行账户开立难易根据银行的风险控制尺度及KYC要求的不同，有所差异；部分银行会要求户头留存一定保底的资金（10万美金-25万美金不等）；银行账户的开立地包括开曼、香港、新加坡或其他区域等。

第四步反洗钱负责人的委任（AML）

根据开曼于2018年7月1日起实施的《反洗钱法》，开曼基金应任命反洗钱合规官（“AMLCO”）、反洗钱报告官（“MLRO”）和反洗钱助理报告官（“DMLRO”）。开曼基金可委任的内部人员为反洗钱官，也可聘请外部人员承担相关职务。AMLCO和MLRO可由同一人担任。

第五步 CIMA的注册

私募基金需要在接受投资者认缴出资后21日内向CIMA注册，且在注册完成前，投资者不得向基金实缴出资。

二

设立开曼ELP封闭式基金所需的中介机构

以上中介机构属于开曼封闭式基金通常必须聘请的中介机构，其中的境内律师（onshore counsel）的工作与境外律师（offshore counsel）的工作可以竞合，相关工作可以由境外律师一方完成。但如募集资金的对象多位于境内，境内资金募集一旦处置不当容易涉及非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪等刑事犯罪。基金投资本身是高风险投资，开曼基金的设立运行位于境外，一旦投资失败，则存在境内投资人以受害人身份，通过刑事或民事途径追讨投资款，如资金募集环节的法律风险控制措施不足、不规范、协议文本未能设置好风险控制条款，则基金运营主体将面临较大的法律风险。

如开曼基金的投资者存在欧美的投资者，亦需要在当地聘请律师提供相关法律服务。

1、聘请市场口碑及管理能力卓越，尤其是有成功管理同类基金经验的行政管理人，直接体现基金本身专业性的追求，对投资人更具有吸引力。同时当前全球范围内的反洗钱、反避税调查日趋严格，聘请经验丰富的行政管理人可以更专业的应对繁杂的事务。

2、对于募资需求较大的私募基金，聘请优质的募资中介尤为重要，甚至决定了基金募集的成败。全球不同区域的法律法规差异性较大，口碑优良的募资中介，可以更充分的发掘基金价值。

3、基金管理人将基金财产交由托管人进行托管并签署相关基金托管协议，亦有助于基金资产安全，基金本身风控更为规范。

以上中介机构属于开曼封闭式基金非必须要聘请的中介机构，聘请有利于基金本身的规范运行及增加公信力。根据基金设立的策略不同，会有不同的选择。

三

设立开曼ELP封闭式基金时间表

开曼ELP封闭式基金的设立时间大约需3-4个月的时间周期。

四

设立开曼ELP封闭式基金成本

开曼基金设立所需成本根据基金的具体情况会有差异，通常在10万美金左右，后续ELP的维护成本通常为15000美元/年（不含年度审计费用），GP的维护成本通常为4500美元/年。

齐梦林