华商原创 ▎区块链全球资产配置系列五——新加坡基金之一：基金传统架构

蒋文文文婷华商律师 2023-08-25

近几年来，新加坡政府为了吸引各方到新加坡开展基金管理业务，可谓颇费心思，不断加大政策支持力度，例如出台税收优惠政策及可变资本公司（VCC）、创投管理人（VCFM）等极具吸引力的政策。由于中国是明令禁止发行虚拟货币、从事区块链、ICO项目的，在这样的市场与国情下，区块链、ICO项目从业者不得不寻求新的出路，新加坡以其政策吸引力以及近距离的地理优势，在众多的竞争者中脱颖而出，成为国内从事区块链项目安全与便捷的热门选择地。目前新加坡市场上已经包含了莱特币、火币、比特币等多家与区块链业务相关的公司，覆盖了新加坡主要区块链公司以及中国出海新加坡/区块链项目。可以说做区块链的公司如果在新加坡没有布局，似乎就有点没有面子。

我们将推出关于新加坡基金的系列文章，就大家比较关心的一些常见问题做出解读。本文将主要介绍新加坡基金比较常见的传统架构。

在可变资本公司（VCC）政策推出之前，新加坡设立基金比较主流的组织形式主要包括公司型、有限合伙型和单位信托。

一、公司型

根据新加坡《公司法》（the Companies Act (Chapter50)），如果按照股东承担责任划分，新加坡公司分为股份有限公司和无限公司，如果按照股东人数划分，公司可分为私人公司和公众公司。

其中，私人股份有限公司（a private company limited by shares, Pte Ltd）是投资基金可能采用的形式之一，其核心特征为：

1、公司章程限制公司股东不超过50人；

2、公司章程限制转让公司股份的权利；

3、注册机关为会计和企业监管局（ACRA）；

4、每家公司应至少有一名经常居住在新加坡的董事，负责公司日常管理和业务运作；

5、如果公司只有一名股东，该唯一的董事也可以是公司的唯一股东；

6、公司以其自有资产承担责任，股东以其未缴足股本为限承担责任；

7、投资基金需定期向ACRA提交文件，包括但不限于提交年度申报表、公司董事、CEO、秘书或审计师的变动情况和股份分配申报表。

由于《公司法》的种种限制可能对投资基金的正常运作构成较大的障碍，例如法定的偿付能力测试以及每年的年度申报和信息披露义务。因此，在新加坡以公司形式成立的投资基金并不是太常见。

二、有限合伙型

新加坡法律体系下，合伙型企业同时存在有限责任合伙企业（LLP）和有限合伙企业（LP）两种形式，这两种形式主要有以下几个方面的区别：

比较项目	有限责任合伙企业（LLP）	有限合伙企业(LP)
法律管辖	《有限责任合伙企业法》	《有限合伙企业法》
法律实体资格	具有独立的法人资格，可以以自己的名义持有资产或参与诉讼	基于合伙协议设立，无独立的法人资格
架构	不区分有限合伙人/普通合伙人	由一个或多个有限合伙人（可以是自然人或法人）和至少一名普通合伙人构成
合伙人法律责任	合伙人均作为合伙的代理，且有权参与有限责任合伙企业的管理。合伙人与合伙企业的责任原则上分离，所有合伙人均为有限合伙人，并以其出资为限承担有限责任，但合伙人因其在合伙企业经营过程中或经其授权的过错或过失而对第三方造成损失，应与合伙企业在相同的范围内承担赔偿责任	普通合伙人执行合伙事务且对有限合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人不执行合伙事务并对有限合伙企业债务以其认缴出资有限承担有限责任
投资	投资人作为有限合伙人亦有权参与基金管理，从而可能对基金管理人履行基金管理职能造成困扰	投资人通常作为有限合伙人投资于基金，基金管理人通常作为普通合伙人，或受普通合伙人的委托履行投资管理职能

对于投资基金而言，一般情况下投资者不参与基金的管理，因此，投资基金一般会选用有限合伙企业（LP）的形式设立。有限合伙企业的注册机关与公司相同，即ACRA，尽管无独立法律人格，新加坡有限合伙企业普通合伙人（GP）负责在ACRA进行有限合伙企业的登记注册。GP必须在新加坡（注册）。如果GP的通常居住地均在新加坡境外，则可能被要求任命一名当地管理人员，以负责企业合规、政府通告以及履行有关申报义务。

由于有限合伙企业具有非常好的隐私性，如果有限合伙企业主要为设立基金进行投资而成立，且普通合伙人为持牌基金经理、或委任持牌基金经理管理，则其有限合伙人的详情以及任何载有这些有限合伙人详情的文件，均不得向ACRA公开，供公众查阅。由以上分析可见，新加坡的有限合伙企业与其他国家法律框架下的架构非常类似，可以最大限度的尊重合伙人的意思自治，并能够赋予普通合伙人充分的权限管理合伙事务，且资本结构灵活，日常行政和管理的合规要求较低，而且要求公开披露的内容远少于公司。因此，新加坡的有限合伙企业架构是投资基金比较常见的选择。

三、单位信托

新加坡单位信托通过信托契约（Trust Deed）构成，信托资产由受托人持有。投资者（也可以称之为信托单位持有人）按照其认购/投资的比例享有收益。受托人必须遵循信托资产管理人的指示，保障信托持有人的最大利益。这种架构常被用于共同基金，且不受新加坡公司法的约束，但合规成本较高，因为新加坡的单位信托基金必须委任持牌集体投资计划受托人（a Licensed Collective Investment Scheme (CIS) Trustee）。由于这种类型被采用的比较少，因此，我们在这里就不再赘述。

除了上述传统结构，新加坡政府于2018年通过颁布《可变资本公司法》(Variable Capital Companies Act 2018)，创建了可变资本公司(“VCC”)这一新型的专门为基金设计的新型架构，并于2020年1月14日开始实施。我们将在下一期的内容中为大家继续介绍VCC这一新型架构，敬请期待。

蒋文文

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