华商原创 ▎美国SPAC上市之二——SPAC上市的优势及主要参与者

华商律师 2023-08-25

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在我们之前发布的《美国SPAC上市之一：SPAC概述》文章中，已对美国SPAC上市的概述（含定义、发展历程及现状等）进行了阐述，本文将进一步介绍SPAC上市的优势及SPAC在各个时段的主要参与者。

01SPAC上市的优势

对于有意登陆美国资本市场的中国企业，可以采用不同的方式赴美上市，如首次公开募集（IPO）、美国存托股证（ADR）、直接上市（DPO）、依照美国证券法第144A条例以私募资金上市（QIB）、反向并购上市（RTO）、特殊目的收购上市（SPAC）等,上述不同上市方式在上市周期、上市成本、准入门槛等方面具有不同的特点，本文主要从被并购企业视角，谈谈赴美SPAC上市的综合优势。

1
上市周期较短

对于有意愿赴美上市的经营实体来说，由于SPAC已于前期完成了美国证监会及交易所的挂牌流程，因此若该经营实体及收购流程符合美国有关法律规定及美国证监会的审计要求，在其对SPAC进行反向收购后即可获得上市主体身份（周期最快约为3-6个月），而传统IPO流程通常则需要半年到一年的时间。对于拟上市的企业来说，相对较短的上市周期有利于减少对企业运营的不利影响。

2
上市成本较低

首次公开募集（IPO）上市方式，承销费用通常占上市公司IPO募集资金总额的5%-7%，在完成IPO时从发行收入中扣收。而在SPAC模式下，承销费用通常分两个阶段支付：第一阶段，通常从SPAC发起人的投入资金中支付相当于IPO发行收入2%的承销费用（最终比例根据项目情况而定，下同）；第二阶段，若SPAC完成De-SPAC（SPAC上市后应在24个月内完成其与被并购企业的合并交易并以被并购企业的名义存续，业界称为“De-SPAC交易”），则由完成De-SPAC的上市公司（即原经营实体）通常承担剩余相当IPO发行收入3.5%的承销费用。因此，对于被并购企业而言，通过SPAC上市的中介费用相较于传统IPO更低。

3
确定性相对较强

由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，其募集资金已到位，因此对于被并购企业来说，若能寻找到合适的SPAC，并与SPAC管理层达成并购合意，即实现了与公开资本市场的嫁接。另外，从监管层面上看，虽然SPAC作为上市主体需要对并/收购行为进行详尽的披露，但监管层一般不对并/收购行为/材料进行实质审查，且并购行为系SPAC与被并购企业的合意，由双方协商一致确定并购企业的估值，并不受二级市场短期波动的影响。

4
风险可控性强

在《区块链全球资产配置系列十二｜美国SPAC上市之一：SPAC概述》中，我们有提及SPAC上市与国内借壳上市的区别，其中“或有负债/法律诉讼”方面，若采取传统借壳上市模式，则需要对壳公司进行详尽的尽职调查，因为原壳公司可能存在负债和法律诉讼及其他可能影响借壳上市的重大不利情形；而若采用SPAC上市，由于SPAC本质为空壳公司，该壳自身不存在任何负债和法律风险。此外，由于SPAC已完成了上市，因此其不存在IPO发行失败的风险，可以直接在美国主板自由交易，证券流通性较高。

5
具有良好的收益前景

SPAC的创始人与被并购企业系利益共同体，创始人为SPAC提供初始的启动资金，在SPAC成功上市后一般可获得20%的股份，因此创始人经济收益的好坏将由并购标的后的股价表现决定，因而联合优质标的、将企业做大做强以获取更高的投资回报成为创始人及其管理团队的内在动力，这也为被并购企业获得良好收益前景打下坚实基础。

6
国际化资本市场，有助于提升企业的全球知名度。

依托于具有强大融资能力以及估值水平相对较高的美国资本市场，若上市企业具有优质的概念、良好的业绩，可进行不受限制（包括规模和次数）的融资，将极大促进企业的发展。另外，借助面向全世界的美国资本市场，以上市公司形象亮相，将极大提高企业的全球知名度，对吸引高端人才、联合跨国优秀合作伙伴、吸引优质投资等方面，均具有极大的优势。

02SPAC上市的主要参与者

SPAC上市的参与者大致可分为3类群体，分别为：创始人/管理团队、赞助人、公众投资人，具体如下：

齐梦林

华商律师事务所

高级合伙人

主要执业领域为境内境外IPO上市，基金法律服务业务及投融资法律服务业务

文婷

华商律师事务所

高级合伙人

主要执业领域为金融监管与合规、金融科技（区块链、大数据等科技赋能金融业务）、投融资并购业务等

邓娇

华商律师事务所