​原创 ▎QDLP基金结构简述

2021年11月2日，广东省人民政府新闻办公室召开发布会，正式就《广东省开展合格境内有限合伙人境外投资试点工作暂行办法》（以下简称《暂行办法》）进行发布解读。

《暂行办法》的发布意味着，继深圳之后，广东全省范围内均可开展合格境内有限合伙人境外投资试点（QDLP试点），进一步促进资本市场双向开放，加快构建开放型经济新体制，助力粤港澳大湾区建设。广东也成为中国首个下放审批权限给地市区金融监管部门的省份。近日，根据《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》的有关规定，海南省地方金融监督管理局会同各相关单位，对各企业递交的申请材料进行初审及联席评审，也形成了《海南省合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资第二批试点名单》。

QDLP是海外投资基金管理企业向境内募集基金，进行境外投资的重要方式。由于中国资本项目结汇的限制，跨境双向投资都需要通过特定的途径。中国投资者对于境外资产配置具有相当旺盛的需求，但囿于渠道有限，长期以来存在不断增长的投资需求与相当有限的投资渠道之间的矛盾。随着中国金融市场开放的不断深入，QDII、QDLP/QDIE等渠道不断放开，特别是近年来，QDLP的额度限制不断放松，而境外资产管理机构设立的WFOE PFM为其在中国培育了大量客户，积累了大量业绩，可以预见，中国市场将呈现出巨大的发展潜力。

一、什么是QDLP

QDLP（QualifiedDomestic Limited Partner）直译为合格境内有限合伙人。QDLP基金是指海外投资基金管理企业在中国境内面向合格境内有限合伙人募集资金，然后设立有限合伙制的海外投资基金企业，并将所募集的人民币资金投资于海外市场的制度。

二、QDLP相比QDII、QDIE有何区别

QDLP对外投资，就是把在国内注册的私募基金投资到境外，增加中国资本走出去的“路径”，为资本跨境双向流动创造更多便利。相比于ODIE、QDII等众多中国境内投资人投资于海外市场的合规路径之中，QDLP 是相对新兴而小众的渠道。

	QDII（合格境内机构投资者	QDIE（合格境内投资者境外投资）	QDLP（合格境内有限合伙人）
审批部门	中国证监会	深圳QDIE联席会议办公室	各省、地方金融办等（以上海为主分析）
投资范围	境外证券投资，不能投资海外对冲基金等私募产品、不动产、实物商品	投资境外一级、二级市场；私募产品、非上市公司股权、贵金属、不动产、实物资产等	境外二级市场投资为主，境外一级市场并购业务和有监管的大宗商品交易市场业务，对冲基金、私募股权基金等投资品种
投资主体	境内商业银行、信托公司、证券公司、基金管理公司、保险机构	境外投资机构	境外投资机构在境内设立投资机构作为一般合伙人，发起设立合伙制私募基金
额度分配	按机构分配，单个项目退出后额度可释放用于其他项目	参考投资项目分配额度	按省份分配额度，单个企业或单个项目原则上不受限制，灵活分配。（广东《暂行办法》规定，投资单只试点基金的金额不低于300万人民币）
合格投资者条件	未有明确规定，保险类和银行类认购门槛较高，基金类较低，多数基金产品100元起购	机构投资者：净资产不低于1000万元人民币； 自然人：金融资产不低于300万元	机构投资者：净资产不低于1亿元人民币； 自然人：金融资产不低于500万元 （广东《暂行办法》为机构投资者净资产不低于1000万元人民币；自然人要求2年以上投资经历，满足以下条件之一：金融净资产不低于人民币300万元且金融资产不低于人民币500万元，或者近3年本人年均收入不低于人民币50万元。
基金成立门檻	基金募集金额不少于2亿元人民币或等值外币；集合计划募集金额不少于1亿元人民币或等值外币；开放式基金份额持有人不少于200人，封闭式基金份额持有人不少于1000人，集合计划持有人不少于2人	基金募集金额不少于3000万元人民币或等值外币	基金募集金额不少于3000万元人民币或等值外币
审批额度	截止目前上千亿美元	2014年首期深圳试点审批额度10亿美元，2015年11月深圳第二批试点新增审批额度15亿美元	多数省份为50亿美元，单个企业或间接项目根据资格审查分配额度，原则上在总额度范围内不受限制

（“3Q”要素对比）

三、QDLP的主要形式

形式一：合伙型基金

此种模式下由GP直接担任管理人，另外设立一家有限合伙企业作为基金的特殊有限合伙人（SLP）用于收取绩效分成。SLP起到了的GP的作用，因此也有税收优势和结构灵活的好处。因为绩效分成由SLP收取，GP用于承担责任的部分资产通过SLP持有而达到一定隔离作用。

形式二：契约型基金

限于募基境内资金，且投资者应符合境内私募基金合格投资者相关标准。之所以采用契约型基金的运作模式，是因为有限合伙型私募基金带来的高税负是QDLP最大的问题之一，严重削弱了对投资者的吸引力。

四、QDLP基金运作模式

即登记注册——成立“联络基金”——由“联络基金”募集人民币——将人民币交给海外对冲基金——海外对冲基金投向境外资本市场——投资完成，偿还投资者。

为进一步提升境内投资者全球资源配置能力、便利资金跨境投资，QDLP试点政策仍将持续，以支持境外知名资产管理机构和符合条件的境内机构申请QDLP试点资质，支持QDLP试点机构投资境外私募基金和非上市企业股权及债权、证券市场、大宗商品、金融衍生品等领域。对于最新的政策文件，我们将在后续的文章中予以阐述。

蒋文文

华商律师事务所

合伙人

主要执业领域为公司上市、投融资、兼并收购、区块链、数据合规等

文婷

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齐梦林

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邓娇

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