“姐夫变丈夫”：公众公司的“家事信息”披露义务 | 实务研究

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爱科赛公告：“姐夫”为何变“丈夫”？

近日，深圳市爱科赛科技股份有限公司（证券代码：832062，证券简称：爱科赛），因其发布的相关公告而“走红”。爱科赛是在新三板挂牌的公司，其于2016年12月7日在新三板指定信息披露平台www.neeq.com.cn发布了《关于实际控制人变更的公告》，公告的部分内容如下：

请注意该公告中“袁诚文系瞿学萍姐夫”的表述，姐夫携小姨子入主新三板挂牌公司爱科赛，成为公司实际控制人，其乐融融，不足惊奇。但出人意料的是，在一周后（2016年12月13日），爱科赛又发布了《关于实际控制人变更的公告》（更正公告），该公告的部分内容如下：

这份更正公告更正了人物关系的表述，但并未就更正原因进行阐述，引发诸多揣测。就公告文义理解，有两种可能：一种可能是袁诚文和瞿学萍本来就是夫妻，之前公告表述为“姐夫”纯属笔误。另一种可能是袁诚文原来是瞿学萍的姐夫，后来袁诚文（离婚后）又和小姨子瞿学萍结婚，成为夫妻，但公司信息更新不及时，导致公告内容需要更正。

第一种可能是否成立？恐怕不能成立。爱科赛于2015年2月6日发布的公告《公开转让说明书》中就明确记载“袁诚文、瞿学萍之间存在亲属关系，袁诚文为瞿学萍之姐夫”，这显然不是笔误。因为根据常识，如果双方是夫妻关系，就直接表述为夫妻关系，不可能出现“亲属关系”、“姐夫”这样的表述。也就是说，基本可以判断袁诚文、瞿学萍原来确实是“姐夫和小姨子”关系。

如果上述分析正确，原来是“姐夫和小姨子”关系，后来变成“夫妻关系”。关系称谓的转变，意味着法律关系的变化：

一、姐夫和姐姐离婚；

二、姐夫和小姨子结婚。

“江南皮革厂倒闭了，王八蛋老板黄鹤，带着他的小姨子跑啦。”

从目前新三板公告内容来看，袁诚文、瞿学萍并没有披露先“离婚”、后“结婚”的信息。

公众公司“家事信息”披露义务

法律问题来了，如果上述推测成立，本案中姐夫和姐姐离婚，姐夫和小姨子结婚，姐夫真的变成了丈夫，当事人是否需要履行信息披露的义务？

根据爱科赛的公告，袁诚文原持股比例为17.6647%，其离婚、结婚到可能会导致其股份权益发生重大变化，应该及时发布公告。当然，如果袁诚文和“姐姐”离婚，财产分割时并未影响到袁诚文所持有的爱科赛的股份（如“姐姐净身出户了”），其可以不公告。如若此，离婚不公告，其与小姨子结婚也是需要根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规定，在两个转让日内公告的，而不是等双方签署了一致行动协议后再公告（具体理由可以参照“游久游戏”的案例）。

根据新三板信息披露规则

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》NO.43

在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

2016年5月18日，上海证券交易所就公布了一份纪律处分决定书，对于“未及时履行结婚及相关信息”上海游久游戏股份有限公司（A股证券代码：600652，证券简称：优秀游戏）的股东刘亮和代琳予以通报批评的处分。明月律师曾撰文《结婚未披露，游久游戏大股东被通报批评》评论。在这份通报批评处分决定书中，刘亮和代琳结婚的信息就被认定为“结婚导致形成一致行动关系属于对公司影响重大的事项”，股东应当及时告知上市公司并履行相关信息披露义务，否则就要遭受处罚。

结婚、离婚都是“家事”，属于个人隐私，为何要变成“公事”，去披露给公众呢？因为离婚、结婚的当事人不是普通人，是上市/非上市公众公司的股东，结婚、离婚这种事情，一般都会导致股东权益发生变动，属于可能对上市公司产生重大影响的事项。对于这种事项，股东应当及时告知上市公司并履行相关信息披露的义务。

游久游戏的案例是结婚的案例，更多是大股东离婚的案例。从对上市公司影响程度而言，结婚尚且需要披露，更何况离婚。譬如前几天见诸报端的云南首富夫妇离婚案，媒体就从上市公司云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（A股证券代码：002727，证券简称一心堂）的公告中找出端倪：大股东阮鸿献、刘琼协议离婚后，双方签署了一份经过公证的股票所有权分割声明书，并据此办理了股票分割。

按照我国《婚姻法》，离婚有两种方式，一种是协议离婚，一种是诉讼离婚。共患难容易，同富贵难，巨大的利益面前，能像云南首富夫妇这般体面协议离婚、一起去公证是非常不容易的，多数人可能要通过诉讼解决、对簿公堂，这往往就意味着纠纷与动荡。

不论哪种离婚，都会导致大股东资产缩水，影响其对上市公司的控制权。更有因为大股东“家事”未处理好，导致公司上市不成、中道崩殂的失败案例，令人惋惜，土豆网案例就是一个反面典型。2016年11月，南京磐能电力科技股份有限公司就因“发行人股东个人婚姻诉讼导致股权在较长时间内不稳定”等原因导致IPO被证监会否定，也是一个活生生的案例。

当然公众公司的“家事信息”披露义务，并不仅仅包括婚姻信息，还包括继承信息。及时履行“家事信息”披露义务，是监管合规的要求，更是对投资者的负责。对于公众公司的大股东、实际控制人而言，自己的家事不是“私事”，而是“公事”，一举一动都要披露，一大群人也都在关注着，家事处理的不好，导致股价下跌，是会影响一大群人的利益的。

企业做得好，家庭未必经营得好。

如何才能处理好自己的家事，做好公众公司的“家事治理”，不让“家事”掣肘“公事”？这是一门大学问，是值得每个大股东、实际控制人、投资人持续学习的大学问。

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