合规建设首先要搞清楚的6个问题

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11月2号，当看到国资委发布关于印发《中央企业合规管理指引（试行）》的通知（下文简称“指引”），我很激动。作为一个从事企业内控与合规实务工作10年的人来讲，这一天来的既意外又等待的足够漫长。说漫长，那是因为企业的合规管理工作已经在主流发达国家存在了30余年，在我国主要国外在华投资/合作公司在做；说意外，是因为从2016年初国资委在5家央企搞试点工作到现在正式发文提出具体要求只有短短两年多的时间。据悉，各地的国资委也在跟进，很快会出台针对国有企业的合规治理指引性文件。

中国已经走在了世界舞台的中央，中国企业也走向了世界的每一个角落，中国国有企业作为中国经济的命脉，有了合规管理工作的赋能和护航，必将得到实质性的治理提升，迈入一个新的发展高度。

往期回顾

该指引文件从指导总则到合规管理具体搭建、运行等，条分缕析，重点明确，可执行性很强；最近各个学者专家对这个文件的各种导读和分析总结也很透彻，我就不再赘述。我仅结合自己十年来的合规工作实务，梳理一些实际存在的状况和问题，谈一些启发和感想，以帮助更多同仁快速切入合规建设领域。

合规是干什么的？——内外兼修大合规

什么是合规？合规管理的范围究竟是什么？这是合规关注者首先会提到的一个问题。首先总结业内存在的3种形态如下：

（1）以我之前供职的外资企业为代表，合规往往指符合国家（企业所属本国和业务发生当地国家）的法律法规和政策，它关注的是行贿受贿、腐败、虚假记录行为，尤其是企业及其员工在与政府官员交往过程中的商务腐败、贿赂行为或者仅仅是嫌疑。

（2）合规工作在以中国电商企业为代表的互联网公司通常以“监察”的形式存在，它主要关注的是企业内部员工的舞弊和职务侵占问题，比如员工与供应商勾结拿回扣，或者利用制度漏洞甚至捏造文件等手段来侵占公司资产。

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（3）以我目前供职的合资企业为代表，关注企业的经营行为和其员工的行为符合外部法律法规、行业准则以及一般商业规则，同时符合内部的规章制度，甚至职业道德。

 以上三种形态，第一种是通常意义合规管理的内容；第二种本可以包含在第一种之内，但是它在中国互联网行业得到了强调，执行力度很大，并且重点关注员工违规行为，并不关注企业行为，所以单独列一类；第三类关注的非常广泛，从“法规”扩展到了“道德”层面，是近些年来合规实务深度发展的结果，但是执行此类大合规内涵的企业很少。前两种可以称之为小合规、狭义合规，后一种称为大合规、广义合规。

我们欣喜地看到该指引文件采用了大合规的概念。它要求中央企业遵守“法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求”，从根本上打造法制企业，促进企业的健康可持续发展。除却现代企业治理必然要求之外，大合规概念的提出有亦其深厚的社会文化渊源。我们知道中国社会自古以来就是人情社会，而西方国家讲究的是规则和契约精神，儒家思想到现在依然在深度影响着人们的思想和行为。中国企业的治理，除了制定明确的规则，强调执行力，还非常看重企业文化的影响。把遵守企业内部规章制度、职业道德和伦理操守纳入到合规管理的范围，是从思想形态上下功夫，必将实质性推进企业的健康运行。

合规是舶来品吗？——古为今用，洋为中用

合规一词来自英文Compliance...

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李阳，2007年毕业于北京师范大学社会学专业；毕业后在一家著名世界500强美资IT服务企业从事供应链管理、合同审阅与内控、合规管理工作8年，随后加入一家著名的合资车企从事合规培训与推广工作。李阳从10余年的企业内控与合规工作实务出发，将自己的认识和建议梳理出几个重点。李阳强调其在与同行的多年交流学习中深受启发，其中一些观点也是在交流中形成，在此表示感谢。

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