以敬畏之心做合规——采访雀巢大中华区首席合规官

以敬畏之心做合规

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说到雀巢，大家都会想起经典的“1+2”咖啡和“味道好极了”的传情达意的经典广告。无论是学生党的挑灯夜读，还是上班族午后办公室的一杯悠闲，靠着香浓的咖啡渗透到了人们生活的点点滴滴。但雀巢并非止于咖啡。成立于1867年的雀巢拥有包括各种咖啡业务、奶制品、婴幼儿营养品、巧克力、饮用水，宠物食品等等在内的庞大产品组合，经过150多年的发展，雀巢已经成为世界上最大的食品和饮料制造商。在商品经济如此发达、竞争如此激烈的今天，雀巢如何在众多品牌中屹立不倒且遥遥领先呢？如果您对此有同样的兴趣，请跟着我们的步伐，一起走进雀巢大中华区首席合规官艾毅的办公室！

艾毅（雀巢大中华区首席合规官）

由于家在上海，艾总主要在雀巢（中国）有限公司上海分公司办公。这样一个细节也让我们感受到雀巢对员工的关爱和包容性文化。走进雀巢上海分公司，接待大厅展示柜中摆满了雀巢近年的各种奖项以及雀巢引以为荣的美味产品。初次见面的艾总十分好客、友善，盛情邀请我们品尝了雀巢员工的独家福利——雀巢研磨咖啡，艾总与合规的故事便在这浓郁可口、香气逼人的Mocca中缓缓展开。

说起合规，从业多年的艾总字句间依旧充满着赤诚——“我热爱这份工作，且很幸运，因为它和我的价值观完全吻合。我们的价值观往往会决定了我们的目标和行为。我也曾听说,‘工作的成就感，在很大程度上取决于工作与自己价值观的契合度’，对此我非常认同。因此，即使有其他职业选择时，我也会坚持做合规”。为了“证明”自己所言非虚，艾总给我们展示了雀巢内部的员工职业发展平台，“在是否愿意选择双重职业（Dual Career）的选项前，我都会毫不犹豫的选择No”。

有些出乎我们意料的是，艾总是医学专业出身，不仅当过内科医生、做过医药销售，曾获得过全国销售第一名，还从地区经理一路做到了全国医务运营经理。初次接触合规应该是在2006年，并有相见恨晚的感觉，艾总回忆道。2010年初刚加入辉瑞营养品时，艾总从事全国医务运作内部流程的管理工作，因而和辉瑞美国总部、辉瑞制药中国的合规团队在合规流程的设计方面都有频繁的沟通与合作。自此，艾总对合规理念有了更近距离的认识和了解。正是通过了这段时间与合规团队的合作，当后来出现内部工作机会的时候，经过美国总部的大力推荐和内部的层层面谈，艾总于2012年成为辉瑞营养品中国区合规负责人。此后，艾总密切与美国总部合规部门沟通，并和辉瑞中国团队一起合作，协助总部处理好此前美国司法部和SEC对美国辉瑞公司FCPA调查的最终解决。

出于对合规的热枕和对管理层的承诺，已近不惑之年的艾总通过不懈的努力，考入上海交通大学凯原法学院攻读法学硕士，并一丝不苟得完成了约4万字的毕业论文，以补充自己在法律专业知识方面的短板。2014年1月底，艾总来到雀巢，担任大中华区首位专职合规官，开始了对公司合规管理体系建设的贡献。对于自己属于“小众”的入行经历，艾总表示“合规官不论工作背景如何，无论是医学、财务、采购、审计，还是法学专业背景，都可以做好合规工作。而做好合规管理工作的原动力就是对这份职业的热情、执着以及对合规的敬畏之心”。

在《雀巢集团业务原则》 和雀巢的大中华区企业社会责任年度报告中，我们都可以看到这样一个金字塔（见下图）。金字塔的塔底就是合规，是雀巢发展一切业务都需遵循的最高标准。

从一个案例我们便可看出，雀巢的合规绝不是纸上谈兵；同时，这个案例也是“将合规落在实处，最终收益的将是企业自己”的最好佐证。

2013年3月起，国家发展改革委价格监督检查与反垄断局对合生元、美赞臣、多美滋、雅培、富仕兰（美素佳儿）、恒天然、惠氏（雀巢）、贝因美、明治等乳粉生产企业开展了反价格垄断调查。最终，国家发改委依据《反垄断法》第四十六条的规定，对其中六家乳粉生产企业的价格垄断行为进行处罚，共处罚款6.6873亿元。惠氏营养品则因主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议有关情况、提供重要证据，并积极主动整改而免于处罚。究其成功背后，有很多原因，其中一个最根本的原因还是惠氏营养品和雀巢共同向执法者展示了其公司治理体系中强有力的合规管理体系和各种具体政策制度，以及良好的执行情况。

雀巢中国如今的合规管理体系，是艾总在上级经理指导下，带领团队逐步创建的。艾总介绍说，雀巢很多指导性文件都明确指出“合规是雀巢开展一切业务不可妥协的基石”。这句话也是雀巢大中华区第一份白皮书（草稿）的先导语。谈及合规管理体系，艾总也主动地向我们展示了雀巢合规管理体系的七大支柱，从政策的制定到教育培训，从监督执行到事后审计，从举报和调查到惩戒和预防，可谓面面俱到。合规人员也从一个人发展到一个小团队。“我们每年都有新的目标、新的项目。即使公司的资源没有增加，我们的合规工作仍然根据行业的发展，每年都在做加法。” 由于艾总的职责覆盖了几乎所有合规管理体系内的方方面面，包括前端的预防，后端的监督，以及违规举报和调查，所以这样一种全面的合规责任极大地丰富了艾总从事合规工作的经历，同时让他也学会如何更好地、全面地评估合规风险，并采取何种有效方法和措施来预防法律合规风险，从而为确保公司的业务能够健康和可持续地发展尽一份力。

与许多大型跨国公司一样，雀巢也一直在执行多个合规项目。在众多的合规项目和努力中，艾总格外看重合规文化的建设，因为他认为这也是一家优秀企业软实力的表现。为此，雀巢大中华区设立了“合规日”，“合规大使项目”，并通过管理层视频和企业内部刊物积极打造和宣传合规文化，显著提升合规知晓度。“合规文化就是绝大多数员工（尤其时管理层）从内心认同合规，心里认同了才能形成积极优良的文化。只有达到了内心的认同，员工才会心甘情愿的去做到合规。”同时，这也是合规管理中的一大挑战，因为有时不同的想法和观念总会发生碰撞，而如何将这种碰撞变为认同，就是对合规人员智慧的考验。在这个过程中，必须要做一些决定，有时甚至是艰难的决定。在艾总眼中，“这既是挑战，也是合规的魅力所在。我认为这也是合规专业人员最核心的能力之一。”

的确，合规不是简单的制定规则、发布文件，如何落实合规管理制度才是最重要也是最艰难的部分之一。合规需要的是坚持不懈的执行，从各级管理团队到公司的一线员工；而对于雀巢这样拥有几万员工的大企业，如何将合规落实到每一位一线员工身上（包括工厂的操作工人），无疑是一项巨大的挑战。

在雀巢中国，由于不同岗位的员工众多，不同岗位的风险点又各不相同，合规的教育和培训也需各有侧重。为更有效解决这一难题，艾总带领团队在过去的几年中花大量的精力去探索有效的途径，利用即时通讯技术，通过网络和手机端的呈现，力求落实到每位员工的沟通。功夫不负有心人，雀巢的合规培训覆盖率每年都在增加。 比如：对于《雀巢业务行为规范》的遵守方面，其中有四条是与“利益冲突”有关，所以雀巢大中华区从2015年开始逐步要求员工进行利益冲突 (Conflicts of Interest) 的申报，从最初试验的完成率40%、80%、98%，到如今的99.7%。两年前，雀巢集团要求的反腐败培训也达到了99%的完成率。雀巢全资拥有的员工达3万多人，包含合资企业有4-5万人，将来要达到这个基数的99%，可想而知公司最高管理层，艾总及其团队，以及各级经理需要付出何等的心力。雀巢公司的合规文化从这里也可以看出。“合规不是舌尖上的味道，而应该融入企业的血液”，艾总在大中华区合规视频中说道。 

合规的一个基本特点就是主动。这也是艾总初入合规领域时老板传授给他的一句箴（真）言。合规管理制度覆盖率和执行率如果要逼近100%，各级管理层都要以身作则，积极主动，合规人员更应如此。“合规就是这样，（在一个企业内部）你不主动去找别人，别人可能很少主动找你。所以不断跟进是少不了的” 如今，真正想要做好合规，除了最基本的基于风险评估的合规政策和培训，还必须有创新意识，以及更重要的是对这份职业的敬畏之心。

谈到创新，艾总特别介绍到，雀巢公司是一个非常鼓励创新的公司，这也许和瑞士这个国家一直拥有的，在经济、技术、创新方面世界领先的基因分不开。雀巢大中华区每年都有隆重的年度创新颁奖典礼，几乎涵盖业务的所有方面，包括产品创新，生产、技术创新，服务创新，业务流程创新，新业务模式的创新等等。同样，合规若没有创新，也必然不能跟上公司和行业的发展，就不能更好地积极支持公司业务的健康、快速发展。这包括支持业务流程的改善，合规风险管理的解决方案，沟通的有效性等等。

面对这么多的工作和挑战，艾总又是如何平衡工作和家庭呢？艾总说了一个让频繁加班人士都羡慕不已的因素：“我们非常幸运，雀巢并不鼓励员工加班。雀巢集团有个愿景：提高生活质量，致力于更健康的未来。(Enhancing Quality of Life, Contribute to A Healthier Future.）并且公司也很好的践行了。同时，我的领导也给予我充分的信任和空间，基本让我和团队更多自主完成工作目标，不会特别要求我们加班。我对我的同事也是如此”。这也与雀巢公司“信任、尊重、卓越”的企业文化是完全一致的。

当我们问起艾总的工作之余的生活和阅读的书籍时，艾总风趣的说到：“我很惭愧，平时看的书不多，几乎每天只看一本书，就是《圣经》，反复地看许多遍 ”。艾总对合规的执着来自于自己的价值观，而艾总的价值观正是源于《圣经》。我们都说价值观决定行为，艾总在日常的工作、生活中，信奉并要竭力做到的就是忠于自己的价值观以及企业的价值观。合规恰恰是一个不仅本人要做到诚信，还要监督他人一起努力做到诚信的工作，也难怪艾总会对合规相见恨晚。在《圣经》的箴言一篇写到：“敬畏耶和华是智慧的开端，认识至圣者便是聪明”。《圣经》是智慧的宝藏，艾总表示这也是他的力量源泉（每周甚至每天），是他能坚持在合规管理这条路上一直走下去的因素之一。可以说，这本书源源不断的给予了这位大中华区合规官养分和能量。

采访接近尾声，艾总对现在法学专业学生的就业选择也提出了自己的看法。“无论选择律所或是公司法务，从事这一行，满满的创新意识和敬畏之心就是必选项。”法务早已不是大家想象中朝九晚五、悠闲打卡的轻松工作了。相反，公司法务往往要承担更重的责任，因为相较于律所法律顾问第三方的身份，一个企业的法务始终需要将本企业的利益放在首位，这就意味着法务需要投入更多的努力和心血，时常如履薄冰。“无论选择了什么样的岗位，有一颗对工作的敬畏之心，才是以不变应万变，无往而不胜的利器。”

最后，艾总也特别希望借此机会感谢他的领导，合规团队，以及所有参与、理解和支持合规工作的同事，因为在如此庞大的组织中，没有一件事是可以靠个人办好的。并愿以此文表达对他们的无比感谢和敬意。

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