关联企业并购重组策略的六大参考思路
标题 | 某案例对关联企业并购重组策略的参考思路
作者 | 杨发勇
企业并购重组的内涵非常丰富，形式也千变万化，每个并购重组案例要取得成功，最终能瓜熟蒂落，离不开前期的大量尽职调查，在获取一手的、全方位的详细资料和信息后，经过研究→论证→推倒重来→研究→论证等反复研讨，方能得出针对企业实际情况的若干并购重组备选方案，最终还需结合企业战略、发展阶段、风险偏好等因素选定适合本企业的最终方案。
笔者想温馨提示一下：企业并购重组要进行有效的纳税筹划，税务思维和法律思维缺一不可，每个成功的纳税筹划案例均是法律思维与税务思维的完美结合。税务思维是筹划方案能够符合税收法律和税收政策标准，能顺利“落地开花”的基本保障；法律思维能预防筹划方案在降低税负的同时产生新的法律风险，避免触犯法律红线，避开 “因小失大”的法律陷阱。
2018年12月，笔者为相同实际控制人旗下的某广州企业、深圳企业的并购重组出具方案，最终得到同行的认可和企业实际控制人的采纳。该案例是从企业实际控制人的角度出发形成的方案，案例情况相对简单，但案例中折射出的某些并购重组思路值得与大家交流和探讨，现与大家分享如下，供正在或即将进行并购重组的企业参考。
背景信息：
某深圳公司由甲、乙两位自然人于2007年10月设立，注册资金总额为6000万元，甲、乙占股比例分别为60%、40%，出资均已实缴。深圳公司属实体型企业，盈利能力较好，公司持有大额的未分配利润。
某广州公司设立于2018年8月，注册资金总认缴额为5亿元，股东分别为甲、乙、丙、丁、戊五位自然人，占股比例分别为43%、43%、5%、4%、5%，其中甲乙为认缴出资、丙丁戊为实缴出资，甲乙系广州公司的实际控制人。
广州公司因为符合当地优惠政策，遂以优惠的价格在当地取得了某地块和办公楼，现甲乙拟以深圳公司的财产作为广州公司的出资，需要出具并购重组的方案。
就上述背景而言，企业并购重组方案有很多，常用的就有下列六个思路：
思路一：股权转让，即广州公司直接向甲乙两人购买深圳公司100%股权
转让方案1：广州公司以深圳公司净资产值作为现金对价受让深圳公司100%股权。
分析：简单清晰，但深圳公司的股权定价有可能会偏低，甲乙的权益可能得不到充分的展现，而且甲乙税负很高，广州公司需支付现金对价，甲乙在广州公司需实缴4.3亿元。
转让方案2：以深圳公司的评估价值作为现金对价受让深圳公司100%股权。
分析：深圳公司股权价值公允，但甲乙税负很高，广州公司需支付现金，甲乙在广州公司需实缴4.3亿元。
思路二：股权出资，即甲乙两人以深圳公司股权作价向广州公司实缴出资。
分析：广州公司无需支付现金受让，甲乙两人属于非货币性资产投资，应纳税额较高，可以分期在5年内缴纳。
思路三：深圳公司资产转让给广州公司
分析：深圳公司将资产交割给广州公司，需要确认资产转让所得或损失，深圳公司以及深圳公司股东需就该笔所得缴税，税负很高。
思路四：增资扩股
主要步骤：广州公司向深圳公司增资，广州公司成为深圳公司的股东；广州公司与甲乙约定：深圳公司不按比例分红给广州公司；广州公司的全体股东约定：广州公司不按比例分红给甲乙两位大股东。
分析：解决了把两个公司关联起来的问题，不用大股东从口袋里掏钱出来交税，但该方案得到小股东认可的前提是公司需要有较强的盈利能力，否则大小股东之间容易产生矛盾。
思路五：企业吸收合并
主要步骤：除两位大股东之外，其余3名股东认缴入股深圳公司；深圳公司设立子公司C；C公司与广州公司合并，保留广州公司主体资格
分析：深圳公司100%持有广州公司的股权，甲乙两位实际控制人仍有实缴出资的义务待履行。
思路六：增减资方案
主要步骤：广州公司的3名小股东对深圳公司溢价增资，认缴入股；深圳公司对广州公司增资，认缴入股；广州公司的原股东全部减资退出；3名小股东实缴对深圳公司的增资额；深圳公司实缴对广州公司的增资额；广州公司支付减资款给3名小股东。
分析：该方案实现了深圳公司对广州公司100%持股，现有5名自然人股东通过持股深圳公司对广州公司100%间接持股，且保持了5位股东原来的股权比例不变。同时，实际控制人甲乙需要缴纳的税款很少，税负很低，且不需要另行履行实缴义务。
笔者想通过简洁的案例与大家分享企业并购重组的思路，为了方便理解和分析，本文对案例的主体数量和金额进行了调整，供大家参考。笔者从大量的重组并购实践中深深地体会到：每个成功的并购重组案例都是有“生命”的，需要由无数的“细胞”进行有机重组，方能瓜熟蒂落!
作者
杨发勇 律师
深耕税法团队创始人，税务专业律师，盈科全国优秀律师，北京市盈科（广州）律师事务所合伙人，财税法律事务部副主任，盈科律师学院讲师。
现任广州市纳税人协会税务专家，北京师范大学珠海分校兼职研究员，广东省早期教育行业协会法律事务专业委员会委员，珠海传统美德促进会公益法律讲师。担任多家企业法律顾问，擅长企业税务规划、涉税法律风险体检、税务稽查应对与协调，在税务争议解决和涉税刑事辩护方面具有较深的造诣。
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