干货：《中央企业混合所有制改革操作指引》，六大核心步骤、八个关键环节|（上）
来源|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）
整理|亿亿
（本文为作者发言稿整理）
《中央企业混合所有制改革操作指引》全文大概有6000多字。仔细读起来，应该说是一个操作性相对较强的文件，相比之前的改革文件，它出台了一些比较重要的具体规定。那么，从我们的角度如何来看？如何理解？如何来在未来的改革当中进行相应的应用？
今天我们通过三个方面来做说明：第一个方面，从我们的角度来理解，为什么在这个时候需要出台《中央企业混合所有制改革操作指引》这么重要的一个文件；第二个方面，在具体阅读这6000多字的时候，我们应该把握什么样的政策性导向；第三个方面，政策的规定和政策的应用启示。
2019年下半年，是中国混合所有制改革从春播到夏忙的年份。在关键的11月，出台了《中央企业混合所有制改革操作指引》（以下简称《指引》）给中国的混改指明了一个非常崭新的宽广大道，那么《指引》主要想解决一些什么问题？背景是什么？
在我们看来，有三个方面的用意。
第一个方面，《指引》实际上与之前混改相关的政策，包括133号文、2057号文件，以及其它混改的相关政策原则性规定不太一样，它是对于混改的全过程进行了一个系统性澄清和梳理。对于之前的政策来说呢，它起到了一个综合和系统性，定案的这样一个很好的效果，那么这也是对以前政策一个非常重要的补充。
第二个方面，《指引》在很多的行文当中，是为了要解决在过去两年时间里，中国混改在长期激励以及在上市公司利用混改进行股权多元化的过程中，实践操作中的比较含糊的问题。这里得到了一个清晰、原则性的规定，这也是给实践一个清晰的答案。
第三个方面，《指引》其实并不是中国第一个混合所有制操作指引。在此之前，有一些省份其实已经有了类似的文件。比方说，在大概一个多月之前，北京市出台了《市属国有企业混合所有制改革操作指引》。一出台后得到了相关企业的肯定和欢迎。
作为中央来说，中央企业需不需要有跟进，需不需要参照地方国资的优秀实践，答案是肯定的，所以这次《指引》是有一个跟进地方国资优秀实践的重要意味。
下面把这三个方面的内容再展开讲一讲。
第一次系统说明了混改涉及到的全流程，包括了六大核心的步骤。
第一个核心的步骤我们称之为战略筹划阶段，也就是图中的可行性研究。之前的混合所有制改革的起点，一般来说，是不是要报批混合所有制改革的方案？那么在这次的六个核心步骤里面，把它列入了第二点。
这正是说明了，其实对于很多的混合所有制改革来说，该不该混、怎么样能混、混到什么程度，这个战略性问题如果没有解决，没有做可行性分析的话，直接进入混合所有制改革的方案设计，可能会有点儿问题。所以，可行性研究作为制定混合所有制改革方案的前一步来进行相关的安排，我觉得这是一个新颖的提法。
可行性研究对于投资领域来说，大家都不陌生。对于混合所有制这种战略性的筹划来说，这个可行性研究主要研究什么呢？实际上我的理解，是关于宜参则参，宜控则控，能不能混，怎么混，适不适合混，这几个问题呢，都需要在可行性研究阶段得到回答。
有的朋友问，可行性研究形成的可行性研究报告，需不需要也像混合所有制改革方案一样进行报批呢，我个人认为是不需要的。
因为，其实混合所有制改革方案的其中一个部分，就是混合所有制的可行性分析。所以，可行性研究是前端用于深入自行研究的重要步骤。
在《指引》中除了可行性研究作为第一步，制定混合所有制改革方案为第二步，履行决策审批程序为第三步。之后，又写到了三个步骤。第四步，进行对应的审计的评估；第五步，要引进非公有资本的投资者；第六步，推进企业运营机制的改革。
这三个步骤有什么新意呢，给大家补充一下。按照从上到下的顺序。
对于审计评估这个部分，我们看了整个的文件，觉得审计评估还是从规范性的角度，进行了重新的界定，会在后面与大家作说明。
从引进非公资本投资者的角度来看，这样混改的全流程，是指引进非公资本的投资者。那么这里所说的非公资本和股权多元化当中，引进其他性质的国有资本进行股权多元化，这个是不太一样的，要注意区别。
另外，是在文件当中第一次非常明确地提出来，推进企业运营机制的市场化改革是企业混合所有制改革全流程当中必不可少的一部分，也是最重要的最后一步。混合所有制改革有混也有改，那么改的部分就是推进企业运营机制的改革。
今后大家如果在进行混改的时候，指导自己的整体思路，可以从这六个方面开始。
依次是战略的筹划阶段、顶层设计的阶段、行为得到认可的阶段、进行价值评定的阶段、战略投资人寻找的阶段以及市场化改革的阶段，如果说以后我们国家和相关部门要对混合所有制改革的项目进行合规性评估的话，也会从这六个方面来展开。
因而，前期有一些混合所有制改革的实践项目当中，混得比较多改得比较少，按照新的六大核心步骤角度去衡量的话，那就缺了一大块。如果缺这一大块的话，我也希望正在改或者准备改的各位能够把这一块儿尽快地补起来。
关键是流程背后要解决这些核心的问题，要思考核心的关键点是什么呢？
知本咨询在国有企业混合所有制改革里面有一个方法论，这个方法论说到，改革有六大关键领域，15个核心问题，需要大家在整体流程当中进行系统性的思考，并找到相关的答案。
这六大关键问题写在图上，大家可以再看一下。是混改的战略研究到混改的架构设计、投资人的引进、混改的定价、核心层的持股、混合所有制改革的管控机制设计这六个问题，底下有15个子问题，依次得到设计和解答，你就能找到混合所有制的核心。
在混改的六大核心步骤里，提到了一些关键性的政策边界，涉及到八个关键的政策边界的环节。
第一个关于中国企业混合所有制改革，中央企业混合所有制改革的指导思想和总体判断的原则是什么。现在讲究以个性创新，鼓励企业根据实际情况，一企一策这样的原则来推动混改，但是无论怎么样一企一策，都要有一个符合总体的指导思想和总体判断原则，所以这里头到底是什么，大家应该把它掌握好。
第二个方面，一个混合制改革的方案要报批，什么样的方案能够获得批准，什么样的方案在以后的检查审计当中是合规合法的，经得起历史的考验的。所以说，混合所有制改革中方案的合规性，这是第一次做了详细的规定。
第三个方面，是关于混合所有制改革谁有权力来审批混合改革的方案。在这个审批的过程当中，相关的报批流程到底是什么样的，不同的情况到底如何来处理？决策权限审批和报批的程序，这涉及到非常强的合规性问题。这次，也获得了比较清晰的说明。
第四个方面，涉及到了审计、评估和国有股权交易，以及对应的国有股权相关的国资定价政策，在混合所有制当中是怎么确认的，审计评估和交易的原则到底是什么？这个部分，也做了汇总性和系统性的说明。在《指引》中的再次说明，大家会对于这几个非常重要的合规性环节有一个非常明确的新认识。
还有一个是关于政策当中有一个相对来说，之前政策没有的。一些国有集团公司，一些上市公司的下属企业，这一次都纳入了双百工程。或者是混合所有制改革、混改试点项目的这个范围，也有很多集团公司希望能够利用上市公司的这个平台，做一些资本方面的重整。如何利用上市公司的平台来进行股权改革，之前是没有一个非常完整的界定的，那么这个文件里，对于这方面的政策进行了比较清晰的规定。
下面一个是关于长期激励的配套政策。现在不同的文件当中，其实已经非常明确地提出了现在鼓励的长期激励有三种。
第一种，是企业的核心层和员工层的持股问题；第二种，对于科技型公司分红权激励的问题；第三种，是上市公司的股权激励的问题。
那么长期激励的政策在混改当中是如何来应用，如何来配套？在我们这个文件当中，进行了相关的说明，一会儿我在具体说说。
在这个文件当中，对于混合所有制改革当中那个改的部分做了一个强调性说明。其中对于一个混改企业的管控体系如何优化，其实是做出了一些政策性的规定的。管控的这个架构，其实原先我们都认为它是公司治理和公司内部管理的事情，没有在整个的改革的政策当中提及太多。
但这次混合所有制改革，中央企业的这个部分特地把它拿出来进行了系统性的说明，把它提高到一个政策的层面上，我觉得提得很好。管控，如果不在政策上进行规范的话，那么重混轻改的这个问题就没法得到解决，同时，大家关注的一些混改企业的管控问题也得不到一个很好的处理。
最后一个是关于土地和税收的配套政策。这部分在文件当中说的不多，但是，应该说比较综合了，基本意义是想告诉我们对于混合所有制改革当中涉及到的一些历史上的遗留的问题，包括土地资产的问题。
如何来结合混改的进程进行相应的安排？同时，产生的税收是如何通过递延的方法来进行相应的安排的。所以土地和税收政策对于混改的企业来说，也是非常重要的。
以上，就是我们理解的关于在混改全流程当中，涉及到了八个政策环节，这八个政策环节都在这个文件当中得到了一个比较细的说明。下面，分别跟大家来做一个解读。
这次出台的《指引》除了希望在全流程领域来进行一个基本的政策规范以外，第二个目的，是希望能够澄清一些，过去两年在混改实践当中，大家认识比较模糊的关键问题。
这些关键性的问题，如果得不到一个有效说明的话，可能会影响到未来的实践。大家的问题可能还很多，我这里只是举了几个例子，大家看看有没有共鸣。
首先，是关于混改方案的审批主体权，是不是真的下放。其实，从今年上半年开始，国务院国资委，通过好几个文件反复地说明，国务院国资委是通过授权放权这样的模式，把混合所有制改革的方案的主体审批权下放到了中央级企业。
之前在《改革国有资本授权经营体制方案》国发〔2019〕9号里面，也说到了相关的这个改革和长期激励的权力下放给了国有资本投资公司和国有资本运营公司。在这个之后，到底下放的权力中央企业怎么拿起来，怎样的形式好，这个主体权是不是真的下放给中央企业，中央企业有没有权力真正来审批？大家都在反复地琢磨这个问题。
另外一个方面，是员工持股。大家都很关注员工持股，按照133号文件的规定是有一个条件，也是有一个关于政策性的天花板这个问题，也就是1%和30%这样的一个问题，以及关联交易这样的问题。对于员工持股企业的范围以及员工持股本身的开展，造成了一些约束的效果。
中央的政策会随着员工持股这个试验不断地打开，包括这次上海市员工持股的相关政策，在上海本地的综合改革试验当中进行了一个相关的适度放开的规定，那么大家都在想是不是在这儿也能放开呢，中央企业能用吗？
还有另外一个方面，我们都知道一个公司在IPO上市的时候，它是需要进行重组和剥离的。那是因为从国有的全资公司变成了国有上市公司，有很多非经营性业务，还有一些低效的资产，需要拿出来，大家都能认可，这也是习惯性做法。
但是，如果对于一个混合所有制改革，未来不一定上市的企业，把企业当中的一些资产进行重组和剥离，以获得一个更好的发展，这件事情能不能做？能不能把原先的整体企业按照资产重组的角度来重新进行划分，或者重新进行业务和资产的调整呢？这次，也获得了一个明确的回复。
还有两个问题，实际上是与现在已经混改了一、两年多的国有控股的混合所有制企业，以及改成有国有参股成分的混合所有制企业，目前困惑的问题有很大关系。企业变成混合所有制的企业以后，那么原则上是按照企业的法人治理机构进行管理的。
我们都知道，现在中央企业都有一个非常强的纵向垂直管控体系，这个纵向的垂直管控体系和混改以后的需要法人治理的这样块状的需求之间就产生了很多碰撞。因而，很多混改的企业都在讨论，混改以后的企业管控机制怎么改，方向到底是什么呢？
与此相关系的就是关于混合所有制的组织和传统的国有企业相比，我们党的领导机制，党的重要决策影响，一些党建工作如何有效的定位，如何来强化，既能把党的领导、党的作用得到强化，又能使得企业的完整性、企业的经营和现代法人治理得到有效的发挥？如何来结合混改的党建，到底应该怎么定位呢？这个问题，如果不回答好的话，对于混改以后的企业，我觉得应该是一个非常重要的课题吧。
以上这些问题，实际上我们还能列出很多来。非常让人高兴的是在这次的《指引》当中，这些问题在大部分程度上得到了一个比较详细、原则性以及方向清晰的答案。
通过这些答案，我们能够得到解答，我觉得这是《指引》非常大的价值。我会在后面详细的解读当中，给大家说一说。
政策背景的部分，实际上我还想跟大家讲，如果大家特别关注这一类型的政策，我希望大家有时间可以读北京市出台的《市属国有企业混合所有制改革操作指引》。我们之前写过一个文章，说它是有八大创新的。北京市的《市属国有企业混合所有制改革操作指引》，实际上是给全中国的地方国有企业的混改，提供了非常好的一条路，大家有兴趣的话可以认真去学习，或者说去看一看这个政策。
具体来说，北京市《市属国有企业混合所有制改革操作指引》，我觉得有三个部分挺值得进行研究和思考的。
为什么值得大家去研究和思考呢？
是因为北京市的政策，作为中国首都的政策，历来是以求风险最低、稳妥为政策制定的出发点来进行的，我相信在很多其他省份都能够得到一个有效的应用。
北京这次的政策，从我们角度来说，有三点特别值得去留意。
第一点就是明确国有股权设置的底线。我们都知道宜参则参，宜控则控。这里面宜参则参的参股的国有股权的比例有没有底线？
北京市说了不设国有股权持股比例的限制。也就是说，对于国有企业来说，只要不是商业二类涉及到了一些核心行业、关键性领域以及有支撑城市功能特殊地位的功能在，其他的混合所有制改革的企业可以采用参股，也不设国有股权持股比例的限制，完全是按照企业和产业发展的需要来进行的。所以说，在这个部分给大家留出了充分的自主权，这是一个非常好的宽松环境。
北京市的这个政策，第二个目前来看比较好的说法是，要建立国有股东代表管理的这样一个基本制度。也就是说，改组成混合所有制的企业跟原先国有企业不同的是，国有股东要通过派出股东代表来进行相应的公司管理的影响和决策的渗透。国有股东代表在授权范围内参与企业的股东会等会议。然后来跟踪企业的相关变化，及时作出判断。
这样的安排作为一个大企业集团来说，如果你的一个下属企业进行混改。那你怎么管它呢，需要设立国有股权代表。
第三点，也是挺重要的，北京市对于在混合所有制改革，涉及到国资这样一个关键性领域里面，提出了容错纠错的基本准则，其实之前关于在改革当中的容错纠错机制的不同的文件，都有一些多多少少的在不同点上的说明。
但是，在整个混改当中，容错纠错机制到底如何来定义，如何来进行概括性说明？
“对于按照规定履行民主决策、方案制定、审计评估、资产交易、办理交割登记、审核上报等程序，未发现牟取非法利益的混合所有制改革项目，可视为履行勤勉尽责义务，给予免责容错。”
仔细看这一句话，实际上写到了非常多的事情。说到从方案制定、决策落地、整个的审核过程，如果说是完全合规并且没有牟取非法利益、个人利益都属于容错的范围内。
北京市这个政策，实际上给了我们很多国有企业管理层，特别是准备混改的企业决策上一个非常好的空间。这个空间是能够推动大家积极的把自己的企业和下属企业向混合所有制经济的这个方向迈进，也就是说我们在程序上合规。同时，在整个设计和实施当中没有谋取个人的私利。如果有这两点存在，那么容错空间就是全流程存在的。北京的这个政策，总结得非常不错。
关于政策的背景方面，给大家做了一些相关补充介绍，让大家能够对环境进行一个更为清晰的了解。
下面我们来看一看《指引》怎么读？因为文件有很多的读法，从我们这个角度来说，文件让我们看到了四个方面。分别是：读方向，读规范，读操作，读创新。
首先是读方向。这个方向是指《指引》的大方向，到底是什么呢。
这是《指引》的基本推进原则，叫做三因、三宜、三不。
三因，是指“因地施策、因地施策、因企施策”；三宜，是指“宜独则独、宜控则控、宜参则参”；三不，是指“不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”。
“三因、三宜、三不”我觉得这个提法很有意思。那么它给我们带来什么样的信号呢？
我总结这背后的信号为四个字：实事求是。
因为有的企业、行业、区域，不一定把混改当成最重要的或者唯一的解决方案，除此之外还有很多的方法。所以，从混合所有制改革的方案上来说，应该有区域的特色，应该有行业的特色，也应该有不同企业自己的方案特色，这个是特别重要的。
这是鼓励大家要根据自己的情况，来进行创新的意思。
三宜，主要是在股权结构设计方面。实际上，说到了“宜独则独、宜控则控、宜参则参”。那这里就告诉我们一个道理，不是所有的企业都可以混改，也不是所有的企业都要混改的，如果适合于独资，那就独资，不是必须要混改。
如果适合于参股，那就国有股比从100%或者控股降到参股这样一个位置上来。
其实这里面，有一个要补充说的问题，宜参则参，参到多少才是参股的下限，是国有股可以变到33%，还是变成20%，还是变成10%，国有股能够退到5%以下吗？
按现在的实践上来说，天津市一级企业集团已经有三家，把国有股比从100%一直降到了0%，实现完全退出。也就是宜参则参，不设股权下线的基本的原则是：宜退则退。
三不。不搞拉郎配的意思，是指这个是市场决定的。不搞全覆盖，是指确实是有的企业不适合于全部搞混合制改革，也不搞这种行政指令，不设时间表。
所以，整体来看“三因、三宜、三不”，是以后中央企业包括各个下属公司，在推进混合所有制改革的时候，一个要考虑或者遵循的基本原则，我们觉得这个基本原则告诉我们说，在实事求是的角度下，一、不要冒进，二、不要着急，三、要认认真真的考虑自己的需要。四、要市场化的原则。
最后，设计的方案要充分体现开放的原则。因为从国家政策上来说，已经可以因企施策，也可以宜参则参了，希望大家方案设计的时候要足够的开放，不要受条条框框地限制。
另外一个总体原则，是国资委一直在反复提倡的分类推进混合所有制，这个分类是指什么？
在这次的《指引》当中，再次明确，实际上是分成了四类。第一类，充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。也就是我们所说的商业一类的中央企业和中央的下属企业。
改革基本的原则是什么？积极稳妥推进，先有积极，再有稳妥。
同时，在股比设置上来说，国有资本可以退到参股地位，可以保持控股地位，这个放得还是非常宽的。
第二类，商业二类，也就是我们所说的主业处于重要行业和关键领域的商业类国有混合所有制改革。商业二类的企业，都是在中央企业当中起到四梁八柱的战略性作用的，因而这样一类企业混改的模式和方向是什么？
两个字，探索。
在这样的股权结构当中，这次的政策又强调了保持国有资本的控股地位，支持非公有资本参股。
第三类，公益类国有企业。在这个文件当中提了四个字，有序推进。就是可以推进，但是要平稳有序。平稳有序，是指准备好一个再推进一个的意思，那么有序推进那一些具备条件的公益类国有企业混合所有制改革，这告诉我们什么呢？
公益类国有企业由于其盈利能力，市场竞争性不强，公益和社会属性，因而混合所有制改革有很多条件不一定具备。所以，能够实现经营并且能够在市场化条件下获得长期发展，对公益性影响不大的，这叫做具备条件。
这个规定实际上告诉我们说，公益类的国有企业混合所有制改革，关键是要识别一下，是不是具备相应的条件。
从实践上来看，2019年9月份，天津市市容环卫建设发展有限公司作为天津市最大的公益类企业之一，已经把自己的股权在国有股权交易场所挂牌了，有天津市市容环卫建设发展有限公司这样的公益类国企都具备这样的条件，我相信通过市场化改造之后，很多国有公益类公司，包括它的下属企业，都有一部分是能够具备条件的。在能够具备条件的时候把公益类的国有资产推向市场化竞争，我想这也是符合政策的基本要求。
第四类，实际上是比较新的一类。就是国有资本投资公司和国有资本运营公司，这两类公司应该怎么样推进混合所有制经济呢？这两类公司自身应该是国有的独资企业，积极推进他们下属的投资型企业进行混合所有制改革。
这也符合国有资本投资、国有资本运营这两类公司市场化，平台专业运作功能的这样一个定位，对于它们下属的二级企业集团和专业集团来积极推动混合制改革，这是积极推进混合制改革。
所以说这四类，一类是商业一类，积极稳妥；商业二类，探索；公益类，有序推进；国有资本和运营公司下属企业，积极推进。
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