【国企混改沙龙专题①】国企混改实操：“1+7”重点
编者按：中央及地方等一系列政策方案的出台，国企改革持续升温，由点向面纵深发展。“知本咨询国企混改沙龙”关注政策动向、解读最新案例，汇聚各地国企改革智慧。
自本期起，将持续推出“沙龙现场内容专题合集”，敬请关注。
知本咨询执行董事、国企改革500强研究院院长张利国老师：
首先非常感谢各位领导和朋友莅临西山福地共商混改大事，第二也非常高兴今天有幸给各位领导和朋友分享国企混改研究院一直跟踪研究国企改革政策和在实操工作当中的要点。
为什么成立国企混改研究院？我们是应国企混改而生，从2015年22号文发布时开始，我们就是混改的见证者，同时也希望我们是混改的助推器。
研究院全天候、全时段的监测全国中央部委，关注中央部委和省市国资委50家所有的公开发布信息。国内四十家以上包括央企的产权交易所和地方企业的国有产权交易所，也是全天候、全时段，任何交易信息我们都会知道。
另外还持续跟踪1300家，包括中央企业和各个地方的重点国有企业，所有的混改动向随时掌握，这是我们做的第一件事情，全天候、全时段掌握国企混改最新动向。
第二个，在跟踪以后，我们也建立了有关自己的企业数据库、交易数据库和有关的政策数据库，数据库是强调借鉴性和即时性，想到数据中找到答案，很多东西不是拼经验的，是要数据来为后面所有改革者去找到新的出路和新的办法。
第三个，当然我们不是在自己在做内功，我们也希望分享和传递，我们的价值就是洞察政策导向，发现项目机会，现在每个月定期在出国企混改的研究报告。给大家了解最新混改动态。
为了更好的给各位交流和服务，我们也有自己的有关混改项目的知识产权，包括如何让混改更规范，更科学、更能落地，包括改革五步法解决方案，员工中长期激励解决方案，底层还有一直持续积累的、可以配套的，就是混改改制里头得很多市场化的管理机制，都有相应的专利知识产权的解决方案。
后面进入今天我讲的正题，第一个就是国企混改的政策，解读与实用原则，大家可以相互交流和学习。
对于政策解读，对于国企来说应该是有法可依，关注本质程序和合规保安全，大家一直在想要做很多东西，但最关键是说这是否符合政策，是否能够安全去做这个事情。可以告诉大家，符合程序合规，只要程序是合法的，基本上就是这个政策也是合法的。
第二个实用政策，个人认为就是宜早勿晚，把握节奏，创新突破保效果，政策是一波一波出，我们应该感到每一个有利于我们政策持续要去推动政策，这样我们每一波的政策都能改善，符合的，这就是我们整个的认识。
第一，一张图看政策逻辑，我们知道中央企业，发布了1+N的那么多政策，包括地方企业得很多政策，但我专门梳理一下，其实很多政策基本上能满足大多数的企业的核心政策，一个就是指导思想，大家看22号文件。整个混改框架，就是看54号文件。
包括2017年新出的2057号文件，是对54号文件的全面解读，遇到什么问题？那么具体到机制改革，咱们大无外呼这几个方面，第一个是法人治理，就看36号文件。
专门针对国有企业的授权机制，看23号文件。有关国有资本运营公司的，这就是直接参考的，有关工资管理的，应该在2018年专门发了一个有关改革国有企业工资决定机制政策。
大家一直说的工资总额，我们看要有和效益挂钩，就看这个政策不是没有依据的，还是有依据可改的，另外大家最关心的很多就是员工持股中长期激励，这里要看三个文件,一个是科技型企业的4号文件，但2018年又补充了很多科技型文件，也就是54号文件，是对它范围的扩大。
员工持股看133号文件，基本上就是可以找到依据。还有上市公司员工持股看33号文件，2014年出的专门针对上市公司的员工持股计划的这种在内，就说这就是法人治理周边工资管理，所以应该能满足我们很多的，你要找对应的，基本上就都能找到政策依据。
国资监管要看到合法性的问题，大家要关注三个文件，我们认为有关国有资产流失的就是79号文件，是不是满足他要求，那么产权交易的就是我们的32文件，这是2016年发的。
还有一个基本法律大家也必须了解，所有的公司法，大家知道2018年11月份最新的对公司法作修正了，里头有关企业回购和员工持股有很紧密的关系，大家重点关注，以前是没有的，那么另外一个在员工持股的合伙平台，2007年的一个没变，那么另外就是合伙牵涉到税收问题，这是大家很关心的，2000零年的91号文件及配套的调整通知，这张图应该满足从原公司持股的股权变革到员工持股的交易的合规，希望能给大家有所帮助。
好，这是一张图，看这个政策逻辑，两个转变是混改动向，持续研究一下，会发现一个两个改变，第一个就是由纲领向行动改变，就是纲领政策基本完备，行动数量大幅增长，有据可查，我们把梳理的整个由中央企业和中央企业推动改革，大家可以回顾一下，思想改革，6家央企变成四项改革，18家央企及39户子公司，后来到了我们今年的双百行动404家，当然包括180家地方企业和220家的咱们双百企业的名单，那么国有资本投资公司也在加速第一批10家，8家的投资公司，两家运营公司，第二批据说是在年前后会马上公布，应该是比第一批的数量会更多，就是有关授权机制的。
那么再看这应该是发改委推出，第一批混改试点应该是9家央企，第二批应该是十家，第三批也公布了10家央企子公司加上21家地方企业31家，你看数量都在从改革的内容，这是市场还是单向的改革，都是综合改革。
再看地方的最新动态，也就是10月份以后，天津市直接推出24个，然后滨海72家批量上混改项目，再看山东直接推出93个空白项目，成批量出。再看浙江也是40个同时推出来，再看山西108个一次性推出了，这就可以看到我们第一个转变行动开始大幅度转变，但是2017年之前绝对看不到。
再看第二个断面，由混改“混”为重点，改为“混”是基础，改是关键。混改基础更多的是管理什么？
产权转让、增资扩股这是用的最多的，但是现在忽略了很多新设，新设会带来很多机会，但都没用到，因为新设很多政策上大家用的少，可能是大家总想着用不着转化用户增速，其实很多业务新设解决很多问题，基本因为没有产权交易的问题，员工持股很多都能解决，大家可能没有关注。当然资本不投，原来我们一直讲的是非国有资本和国有资本，现在大家都不投了。
改革中的另一个突出表现，提醒大家可以去关注一下，包括中国联通的模式， 小CEO就是改的这个例子，大家可以关注参考、借鉴，以及海康卫视作为双百企业的标杆，他的跟投机制也是很新的，包括中化集团组织创新，这也是在现在横式的借鉴，大家不同的企业可以进入不同方面，以此来看两个转变来自混改动向。
再看三个阶段预测混改重心，我们认为第一个政策应该在2017年之前，从党的十八大到2017年之间，政策和混改，应该是看政策，都要学习政策，落实政策。
到了2018年到2020年政策发布了那么多，实际上都是2018年发生的，我们认为是看行动的改革阶段了，需要持续的改。应该三年以后看效果，这个阶段，就是看效果，大家可以关注一下是不是这个时间段正好是我们双百行动的三年行动计划，也是大量推广的，希望大家有所借鉴。
这是刚才说政策的，因为时间有限，在实操的环节我也给大家快快的交流和学习一下。
第一个整体上大家涉及到问题，我认为这当中应该全部涉及到了，但是我们认为是有个核心的，所有的核心就是战略为核心的“1+7”操作重点到股权结构设计、投资者选择、估值定价、董事会治理、员工中长期激励，包括可能职业经理人历史遗留问题，这都在政策里头都会说到，在市场里头在不同企业面临的侧重点不太一样，在市场中也可以把它有所提升和转变。
好，第一个混改战略知本国企混改研究院一个核心观点就是无战略不混改，就是没有战略，所有混改都是无稽之谈，不管市场重点是业务重组、资本重组、组织重组和商业模式，当然这就是基本清洗的过程，我们叫洗苹果的过程，把你的业务边界、产权以及你的组织活力都洗掉了，但商业模式不是讲故事是有故事可讲，是我们要看投资人和有员工看到我们发展空间，而且能指导我们的发展路径。
第二这是一个核心重点，第二个就是投资人选择“不相关不联姻”，大家在投资者和财务投资的选择，应该是不一样的，大家应该看到徐善长讲话，他说到了：前期假如也为了混改与财务投资者为主的，后来一定是以产业发展战略投资者为主，这是最新的。
在交易策略当中有第一个很实在的，我认为现在很多改不成，就是没有在线下作文章就挂上去了，一般风险会很大，交易策略第二，重资产选择转让，轻资产选择增资，创新业务新设，不能一厢情愿。
除了控股权，个人认为对民营企业也就民营企业来说，我们认为有时候考察老板比考察企业更重要，影响因素就不给大家展开了。
估值定价，我是发表个人不太专业的想法，大家可以交流，不要轻易让市场检验，什么意思？就是要轻易拿个价就挂上去，危险是什么？一是不能太高，吓走投资者，员工持股成本高，改不成，这就是价格高的问题，不能太低，当然净资产是底线，备案通不过或者可能追责，那是估值低了，有各种风险。那么什么是合理定价？
就是给当期有交代，给未来有预期，你都能安全的，未来大家都有预期，就不能说我一投就朝着天花板上投的。评估应该知道，就是说我们一旦价格定高了以后，就是没有回头路，
因为只有90%的9折可以再回头以后再好几年你不能轻易定下来，那么你只是在高度盘有可能就三四年，两三年就改不成了。
董事会治理，我们认为是任重而道远，实际上面临问题很多，但这和大股东有关系，不仅仅是政策的问题。循序渐进策略是以时间争空间前进总对的，授权机制我们认为够用就可，假如向上级授权的话，不要弄那么大，够用了就行，这是必须有的。
配套机制，现在为什么很多除了授权的问题不好解决，为什么很多董事会治理也不好解决，因为我们现在授权以后，涉及到新的外派授权的董事监事的机制不健全，另外有我们独立董事的好多比例不知道，这是另外治理上最核心的问题。
员工中长期激励机遇给予行动者，动起来最重要，因为越往后可能的条件就越严格，我们认为多方式选择持：持股、项目分红、岗位分红等等，刚才说的政策里头都是都是有配套的，至于说超额利润分享有实践的，但没有政策支持，但是既然有实践，就可以学习借鉴。
第二个就是持股平台选择，大家都知道有限合伙人的平台建设，那么在这个过程中，我们当然也给很多企业做了，我们认为动态机制、合理避税、代持谨慎，一般说代持谨慎的，因为很多企业混改是为了上市的，大家这一点需要关注持股对象和比例的选择，我们认为应该是管理层为重，大比例优先，为什么大比例优先？
一旦你要真正长的话，你未来再好好员工持股或者说成本会很高，很难搞成，管理层意愿当然是必须发展最核心的人员作用，但增量思维为主。
职业经理人的矛盾中探索践行，大家可以看到那么多政策，那么多方面，唯独缺少一个有关针对职业经理人的专项政策，但很多文件上会提，我就说的政策非常不健全，因为现在职业经理人直接和现在的党管干部是冲突的，估计政策都不知道怎么出，大家一直提这些结论，但是细细的是没有的，那么我们认为就推动性是在实操过程当中推动顺序应该是自上而下，以点代面的，大家知道国企以前搞过一轮职业经理人，都是从中间层最后都会无功而返，实际上必须从上面开始，这是最重要的。
第二个劳动合同关系，内外部搭配渐近融合，我说空降兵水土不服问题有可能比较简单，这个也是很危险的。包括整个的经理人市场也不配套，今年市场就没有，那么可选的人员就少等等，没有政策配套，而是我们自己的任务。
最后“1+7”的第7个历史遗留问题，不让问题阻碍混改进程，很多国有企业都会有或多或少做，我们认为既然有政策活动，我们又不让他继续过去，混改前剥离，包括你的产权业务就飞出来，都可以剥离去做，优质部分去做。
第二个成本预留，对价中预留成本扣除，这是实现的，应该是西安的市政研究院，就是在混改的对价中先把预留成本扣除，然后再交易。人员安置，自愿选择、被动安置、无特殊补偿，但其实100问当中也提到了，没有专门补偿政策，除非企业自己去做。
混者为先，改者为上，绩者为王，最后就看能不能有真正的成效，不是说改完了就结束了。愿我们携手同行，共创、共享、共赢，助力国企改革，贡献专业价值。谢谢！
（本文为作者发言稿整理）
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