文|黄翰哲（阿德莱德大学（澳）会计与金融学硕士，知本咨询国企改革顾问）
近日，国务院国资委党委委员、秘书长彭华岗在中国建材集团进行调研指导改革工作，并对国有资本投资公司的功能定位做了进一步阐释。
在新一轮的国企改革潮中，国家提出改组和组建国有资本投资、运营公司，在国有资本授权经营体制上进行改革，从“管资产”逐渐转到“管资本”。
随着国企改革的不断深化，国有资本投资、运营公司改革工作正在进一步提速发展当中。
在谈国有资本投资公司的功能定位之前，知本咨询先简单回顾下政策背景。自中央在党的十八大三中全会中提出改组和组建国有资本投资、运营公司以来，一系列政策及相关指导文件陆续出台，为国有资本投资、运营公司的改组和组建提供了指引。
2013年
《中共中央管理全面深化改革若干重大问题的决定》文件中，第一次明确了要完善国有资本管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，通过组建国有资本投资、运营公司，进行国有资本授权经营体制改革。
2015年
中共中央及国务院在颁布的《关于深化国有企业改革的指导意见》中，进一步明确了国有资本投资、运营公司的组建目标，作为国有资本市场化运作的专业平台，通过资本运作优化国有资本布局结构，促进国有资本流动，实现保值增值。
2015年10月
下发的《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》文件中，明确了国有资本投资公司的两种改组组建形式，以及国资监管机构、国有资本投资公司与其所出资企业的角色、定位和三者关系。
2018年7月
国务院下发了《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》。
在该文件中，具体对国有资本投资、运营公司试点工作的目标及意义做了说明，并对试点的具体工作进行了详细的指导与规定，包括公司的功能定位、组建方式、授权机制以及治理结构等方面。
2019年4月
国务院印发了《改革国有资本授权经营体制方案的通知》，该指导文件针对国有资本授权经营体制改革，提出了多项重要举措。
其中包括：优化出资人代表机构履职方式、分类授权放权、加强企业行权能力的建设、提升企业资本运作能力以及健全完善内部监督监管体系。
两个月之后
《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》发布，该文件中重点选取了5大类共计35项授权放权事项，其中适用于国有资本投资、运营公司的事项共计31项。通过一系列政策我们可以看出，国有资本投资、运营公司改革已经进入深化阶段。所颁布的政策针对性越来越强，内容越来越细。从公司顶层设计到具体的运营机制，都有相关的具体指导文件。截止到2019年年底，中央分三批次相继成立了共计19家国有资本投资公司，经过近几年的运营实践，已经取得了一些经验，区别于一般性央企改革，国有资本投资公司改革需要关注以下重点问题：1、确定组建目标。一般来说，国有资本投资公司肩负着以下使命：（1）在某一或某些国计民生的重大行业领域，成为承担国家产业责任的平台；（2）在特定领域，成为代表世界一流水平的中国国有企业投资者；（3）在所投资产业领域，带来高于平均水平的国有资本回报。2、明确总部定位。国有资本投资公司应当明确核心功能，选择相应的管控模式，在国资监管部门的授权下，履行出资人职责，对下属国有企业进行管理，在战略规划、资本配置、风险控制、孵化创新以及共享服务等方面进行统筹分类部署。3、优化组织结构。通过已有国有资本投资公司试点经验看，多数企业根据自身实际情况，在组织结构上划分成了两种类型。在业务成熟的条件下，实行小总部，大产业的组织结构；在处于业务培育的条件下，实行强总部，新产业的发展结构。此外，国有资本投资公司在强化金融投资功能，强化共享服务功能以及强化风险监控功能方面也进行着积极探索。4、授权经营模式改革。根据最新出台的《清单（2019年版）》可以看出，国资委按照“一企一策”的原则对国有资本投资公司进行了多方面的授权，其实质是逐步把部分出资人的权利，授权给国有资本投资公司行使，将由企业自主经营决策的事项归位于企业。同时试点企业也在原则框架内，对其管理的出资企业进行测评，确定其授权类型之后进行相应的分类授权，在集团内部开展多项授权试点工作，层层推进。5、建立健全内控体系。尽管角色定位开始由“管资产”向“管资本”进行转变，但是保证国有资产不流失，实现保值增值仍是国有资本投资公司的核心任务。因此，试点企业通过纪检专设、完善审计体系、财务管控、董事外派、刚性考核等手段对各专业化公司进行监管，确保各公司的权力运行在安全边界之内。梳理完国有资本投资公司的政策背景和改革重点，接下来以文初提到的中国建材为例，知本咨询具体谈谈国有资本投资公司的功能定位和相关作用。正如彭华岗在中国建材集团进行调研指导改革工作时所阐释的，国有资本投资公司需要发挥好三大作用：政府市场之间的“隔离带”作用、国有资本布局优化和结构调整过程中“主力军”作用、培育灵活高效微观主体的“平台”作用。早在2015年9月，财政部部长助理许宏才就在《关于深化国有企业改革的指导意见》有关情况吹风会上指出，要改组组建国有资本投资、运营公司，国有资产监管机构授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。这样的制度设计，实质上是在政府和市场之间设立了一个“隔离带”，这个“隔离带”就是指国有资本投资、运营公司。国有资产监管机构的指令主要通过国有资本投资、运营公司这个平台，按照规范的法人治理结构，以“市场化”的方式层层传导，规避政府对市场的直接干预，真正实现政企分开。国有资本投资公司是政府与是市场之间的“隔离带”，在“隔离带”之下，国资委成为监管者，国有资本投资公司成为出资人，将经营权放回企业。至此，国资监管职能与出资人职能实现分离，监管机构逐步退出对企业经营的管理，通过授权将出资人权力下放至国有资本投资公司，由公司在授权范围内对控制的国有资本履行出资人职责，同时作为监管主体，国资委只需对国有资本投资公司层级进行监管，而不再对投资公司下属出资企业进行监管。将国有资本投资公司定位为“隔离带”，可以更好的理清国资监管机构与国有企业之间的关系。作为企业，国有资本投资公司身为出资人，对所出资企业履行出资人职责，行使股东权力，实现国有资本的保值增值。2、在推动资本布局优化和产业结构调整过程中发挥“主力军”作用国有资本投资公司的发展规划必须服务于国家战略，要保证在重要行业和关键领域中国有资本的主导地位。从过去的发展经验看，国有资本对支柱性产业一直发挥着引导作用。一些关系国家安全和国民经济命脉的关键领域需要巨额投入、同时建设周期长，甚至回报率也比较低，导致非国有资本无法进入。而国有资本主导了这些支柱性产业的发展，奠定了基础，积累了一些资源，并逐渐成为推动这些产业创新发展的主要力量。从当前所有中央国有资本投资公司试点企业产业布局上看，所处行业均有关系国家安全、国民经济命脉的行业和领域。比如中粮集团，定位于国家粮食安全战略和食品安全战略执行主体，坚持做强粮油食品主业，推动转型升级，同时搭建农粮食品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台，在国有资本布局结构调整和供给侧结构性改革中发挥带动作用。比如宝钢集团，以做大做优做强钢铁主业，成为中国钢铁行业转型升级的引领者为目标，宝钢和武钢在2016年进行重组。在整合后，钢铁行业的产业集聚度提升，优化了资源配置，有利于低端产能的退出、提升了整体行业质量。国资委于2019年11月颁布的《国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》国资发法规〔2019〕114号文件中明确指出：“分类授权放权。加大授权放权力度，结合企业功能界定与分类、治理能力、管理水平等改革发展实际，根据国有资本投资、运营公司和其他直接监管企业的不同特点，有针对性地开展授权放权，充分激发微观主体活力。定期评估授权放权事项的执行情况和实施效果，建立动态调整机制。”
为了落实由“管资产”转向“管资本”的国资授权经营管理体制改革、提高国有资本配置和运营效率、国有资本保值增值等多重改革任务，不同于一般国有独资企业，国有资本投资公司需要发挥培育灵活高效微观主体的“平台”作用，在内部管控上进行改革创新，通过集团的指导和引领作用，对所出资企业的组织管控、用人机制等方面进行改革尝试。中国建材前身为中国新型建筑材料公司，成立于1984年，经国务院批准设立。作为国务院国资委直接监管的中央企业，中国建材集团发展至今，己成为了国内最大的综合性建材产业集团，资产总额6000亿元，员工总数20万人，年营业收入近3500亿元。自成立以来，公司根据不同的发展阶段以及内在需要，通过并购，重组、引入外部资本等一些列手段，进行资源整合，并同时进行着内部的体制机制改革，实现了快速发展。对于进行国有资本投资公司改革的企业而言，需要充分理解这三大作用的内涵，以及建立科学合理的路径来有效发挥这三大作用。中国建材在试点工作开展过程中，积累了许多宝贵的经验。知本咨询将结合彭华岗秘书长的讲话内容和中国建材的试点经验，来对国有资本投资公司如何有效发挥上述三大作用进行研究和探讨。2018年，中国建材成为第二批国有资本投资公司试点企业，致力于打造成为在材料领域具有全球竞争力的世界一流投资公司，积极推动基础建材行业的供给侧结构性改革，在培育和发展战略性新型材料产业方面积极作为，全力服务国家“一带一路”战略。成为试点企业以来，中国建材便积极发挥国有资本投资公司应有的作用。中国建材非常注重在法人治理层面的完善与创新，尤其是组织结构、董事会建设、经理层选聘、机制创新等。比如在董事会建设上，中国建材建立起科学且规范的法人治理结构。通过竞聘方式选用外部董事，而且董事会外部董事占了大多数，主要为专业人才，此外，多由外部董事担任各下设专业委员会的主任委员。此外，集团还在董事会建立了有序、规范的决策与沟通机制。中国建材通过董事会召开前预发议案、会上董事逐个参与发言并记录、每项决策公开唱票、对记录再次审阔签字等流程来使其董事会更具规范性。集团董事会下设的四个专业委员会还会在定期或者不定期就影响企业的重大事项召开会议，来讨论并形成规范议案，待董事会审议决策，对经理层的工作提出有效建议和切实地监督指导，保障董事会的科学决策。中国建材集团实施职能层级化管理。将各级公司——股份公司如中国建材股份、中国玻璃股份等，平台公司（如中联水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、耀华玻璃等），区域公司（如云南、贵州、江西、湖南等省级区域公司），成员企业（如各水泥厂、各商混公司、各研究院等），进行了明确分工，推行职能层级化。其中，股份公司主要负责战略决策、企业文化，固定资产和股权投资的最终决定权也由它掌握，以避免出现失控；平台公司则负责具体的运营工作，包括对各个利润中心的精细化管理、技术改造和提升等；区域公司则负责利润的实现和销售价格的制定以及大宗物资材料的统一供应等；成员企业主要负责成本管控和生产等，上下形成了一个有效控制的体系。在成为国有资本投资公司之后，中国建材获得了更多来自国资委的授权放权，为企业发展提供了更多的灵活空间。从类型上看，国资委对其授权放权事项分类五大类，包括规划投资与主业管理；产权管理；选人用人；企业负责人薪酬管理、工资总额管理与中长期激励以及重大财务事项管理等。同时，中国建材集团作为国有资本投资公司试点企业，也制定了一系列的授权放权清单，对董事会运作规范、市场化程度较高的各级子企业或者经营主体进行授权放权，激发企业发展活力。集团总部持续调整职能部门结构，强化其在战略引领、资本运作、风控合规、审计监督等方面的职能，全面提升集团管控能力，重点发挥融资、投资和行使股东权利三项职能，完成由管企业向管股权的转变。为提升企业运转效能，将风险最小化，中国建材开创了“三五管理”模式。其中“三”是指三不变，在外部收购完成后，被收购企业原有人员及其工资待遇不变；被收购企业原有运作机制不变——可以按照原来的方式开展经营、推广产品和建设渠道网络；设定一个至年的过渡期，在此期间维持原企业商标不变。“三不变”一定程度上解决了以往企业重组并购之后带来的不兼容问题，起到了良好效果。“三五管理”中第一个五是“五化运营模式”，分别是企业战略和企业文化一体化；采购、财务、营销、生产、技术模式化；所有流程制度化；在企业中采取更加简单的流程化管理；万事以数字为先的数字化。第二个五是“五个集中管理模式”，具体指市场营销集中；采购集中；财务集中；技术集中和投资决策集中。第三个五是“五类关键经营指标”（KPI），价格、销量、成本费用、应收账款以及库存在集团考核中是关注的5项重点指标。根据人岗匹配原则，中国建材集团果断地在内部推行了用工、分配、人事三项改革，大刀阔斧精简部门和冗员。新建立起适应市场运作的经济单位（平台公司总部制或省级区域公司制），在成员企业中推广“七加模板”，即七个经济职能部门加个制造分厂，以适应市场的需求和变化。这种做法简称为“三定”，但不搞一刀切，而是一厂一策，从效果上看，企业内部机制市场化改革取得了一定成功。同样的，与中粮集团、宝武钢铁等其他国有投资公司试点企业一样，中国建材也借着国企改革与产业结构调整的机遇，通过优质资源整合等一系列手段，在产业发展中发挥着中流砥柱的作用。企业目前已建立起水泥业务、新材料业务以及国际工程业务三大板块。作为全球水泥市场占有量第一的企业，中国建材持续发力，稳固水泥作为核心业务的地位。同时响应国家新兴产业发展战略，在光电材料、复合材料、膜材料、石墨材料、人工陶瓷和人工晶体等6项重点新材料领域加大投入研发，并在一些新材料领域已实现产业化发展，领跑全球市场。逐步提升国际工程业务占比，开拓发展机遇，在“一带一路”建设中发挥着重大支撑作用。从目前试点企业发展情况看，中央试点企业改革推进进程相对较快，发展质量得到明显提升。在2019年年底召开的中央企业负责人会议中，国资委也明确2020年国有资本投资、运营公司改革工作的的两个重点：一方面将继续加大对国有资本投资、运营公司试点企业授权力度；另一方面将适时改组或组建新的国有资本投资、运营公司。知本咨询预计在未来，国有资本投资公司将继续在以下方面进行深化改革：1、进一步加大授权放权力度，国资委向国有资本投资公司授予更多的自主权，同时加强投资公司向所出资企业的授权放权，将更多经营权归还给企业，进一步激发企业内生活力和发展动力。2、加强党的领导与授权放权相统一，在党组（委）、董事会、经营层三者之间搭建一套科学有效的决策机制。3、进一步明确总部核心地位，将其打造市场化运作专业平台，同时按照“一企一策”原则，推动下属单位混改。4、优化国有资本持股有进有退。推动国有资本更多地向“关系国家安全、国民经济命脉以及国计民生”的重要行业和关键领域集中，向优势企业集中。5、进一步完善配套改革，向市场化机制靠近。包括落实职业经理人制度，推动市场化选人用人机制，建立起科学完善的薪酬与绩效考核机制等。独家：国企混改4月报（3000字精编版）
五阶段：科技企业股权激励的“生命周期理论”(中)
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