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#科改示范行动
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文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）
编辑|不言
2019年12月27日，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》（以下简称《专项行动》）。
根据国资委《专项行动》精神，贯彻落实深化改革行动，知本咨询特别推出公益讲座：科技型企业市场化改革系列。讲座共分十期，两周一期，将围绕《专项行动》进行政策深度解读与改革前瞻分析。 本文根据第六讲线上演讲内容整理，仅作交流之用。如何来预测收益，如何来预测增长，如何来把握风险，这三个变量是估值最要考虑的核心问题。解决这类不定型企业的问题呢，目前能用的方法有四大类。成本法、市场法，收益法前文已经提到过，第四个方法国外也比较提倡用叫做期权法，暂时不展开讲解期权法。
科技公司也可以用成本法来估价，但是有适用条件。成本法来估价通常运用在公司不会发生重要的产权变化，要么公司可能进行清算。在这种情况下，可以用成本法，因为科技公司的价值不在于成本。市盈率法：市场法基础性方法叫市盈率法，根据公司收益水平的倍数，找到市场当中的参照系来计算。假如公司的收益是5000万，市场中的市盈率是10倍，公司的价值是5亿，对于盈利比较稳定的公司这样做。市净率法：有公司按照市净率法来做，市场当中有公司价值和公司净资产的比较，如果公司净资产和市净率比较稳定，也可以用这种方法。市销率法：对于初创型的还不能盈利的公司，很多公司在用市销率进行计算。公司的净利润有可能是负的，或者净利润每年波动很大。但是公司的销售收入比较稳定的发展，此时可以用公司价值和销售收入相除，用这个比例来判定公司价值。市销率法是对销售收入稳定，但是没有盈利，特别是互联网公司，可以来进行估值。前文已经讲过收益法比较难以预测，但是目前还是有很多人用，对未来的收入、对未来的价值现金流量进行今天的折现，这个方法有很多的技术上的变形，适用于不同的内容。对于现在的科改公司，对于现在中国的科技型企业，这么多方法可以用，用哪一种方法作为基础性方法更适合，下文分类进行说明。
科技变成了服务社会的某种产品，硬件或软件等各种产品。以科技为基础提供服务的公司，比如互联网公司，包括大数据公司，都是这类科技服务型。有一些研究中心和设计院，主要存在的价值是为母公司或者为行业提供高精尖的研究，它产出的研究成果，以不同方式转移给母公司，或者卖到市场。产品型公司创造价值的方式是把产品最终卖到社会上，一般来说产品型公司，在产品稳定或市场接受后，会有比较稳定的收入结构、开发周期、产品迭代模式以及成本结构。所以这样的公司，采用收益法、净现金流量贴现或者采用稳定的市盈率的方法比较好。对于科技服务型公司，比如互联网公司面临的最大的问题是什么？是前期的网络建设，包括前期为了尽可能多的获客，市场营销费用投入巨大，而且公司的未来发展取决于客户规模的增长幅度。从国内国外的经验来看，用市销率法比较好，也就是把销售收入准确的抓出来，找到市场当中此类公司跟销售收入相挂钩的市场价值的比例，用销售收入来做计算的方式。比如一个公司预测的销售收入可能是稳定在1000万的增长，看市场当中类似行业的公司，销售收入和公司价值之间的比值大概是3倍。如果公司销售收入是2000万，公司市场价值是它的3倍，那么2000万x3倍，公司的价值就是6000万。计算逻辑与市盈率法比较相似，市销率适用于亏损的、利润没办法约定，但是销售收入和客户规模可以不断增长和预期的科技服务型公司。对于研发型公司的估值，主要取决于研发的成果、研发通道当中的研发计划产生未来价值，卖给客户时产生的价值预期，所能折现的价值。所以要用科技成果的市价，或者市价加总法来进行评估。目前需要用怎样的评估方法，取决于对象是产品型公司、科技服务型公司、还是研发型公司。如果是多种形式都要兼具如何计算，那就要在公司内部分区域，每一部分适用于不同的方法。以下案例是国内互联网医疗领域的领军企业，具备国资背景，而且已经在香港上市，整体发展和资本运作的过程不错，这个公司叫做平安好医生。
中国平安投资的互联网医疗企业，这家公司2014年8月成立，2018年5月赴香港上市，中间只经历了三年。
第一个“好”：打通国资和民资在价值评估方面的通道，把国有资产投资到互联网的企业，通过上市的方式实现国民共进。第二个“好”：打通了国内和国际，为了在香港上市，平安好医生做了内资和外资相结合的整体的股权结构。第三个“好”：打通国有资产评估和市场估值之间的通道，把国有资产的价值评估和海外市场上通行的企业估值的方法，把二者嫁接在一起，共同把平安好医生这样的国资控股的互联网公司，推介到资本市场。平安好医生的案例告诉各位，国有的科技型企业，完全能够走一条在股权方面的市场化道路。道路的模板，就是2018年在香港上市的平安好医生。
上文讲到的三个“打通”，“打通”的核心逻辑，上图展示的整体架构能够说明。第一个圆圈，蓝色画出的是国有股，也就是平安金融科技公司，是平安好医生在香港上市主体的最大股东，目前占比是40%多。第二个圆圈，红色画出的是上市主体，是平安好医生。上市主体在香港，为了实现在香港上市，平安好医生做了非常经典的中国公司在海外上市的VIE架构，VIE架构是把国内的经营主体和海外的融资上市主体，通过一个协议的方式来进行连接的整体控制模式。从新浪上市开始，中国的互联网公司以及很多新兴科技公司已经用得很普遍了。国内的平安金融科技投资的平安健康互联网公司，通过协议安排的方式，把管理权委托给海外上市平安好医生在国内设立的经营主体，在国内的主体等于是全资的外资企业，它们之间形成了协议架构。用这种协议架构，在股权和资产上没有联系，但是在整体公司的管理上形成完整结构。在中国，无论外汇管制、资产管理还是国资管理，对于内外资本的流动还没有完全的市场化。所以在这种情况下，海外的平安好医生公司和国内的平安好医生的结构为了进行海外的融资，把它们绑在一起。第三个圆圈，绿色画出的是员工持股平台。本次国有科技型企业改革，要推动核心团队的持股。平安好医生通过在海外成立的公司来进行，叫做帮旗舰，包含的平安持股的员非常多工，最终选择通过信托的方式，来进行管理的资产管理计划，作为员工持股平台的承载主体。这种方法是值得推荐的，员工持股的国资公司越来越多，在进行员工持股时，通常用合伙企业的方式，但是合伙企业法规定，为了防止非法集资，合伙企业的股东不能超过50人。
如果员工持股人数比较多，知本咨询建议可以采用信托或者资产管理计划来进行，不要成立太多的管理平台，将来会对管理产生很大压力，不如给信托公司一定的平台费用，比自己做更简单，更具备市场化。平安好医生作为国有控股的互联网公司，把国内的资本结构和海外的资本结构全都打通，中间架设了VIE的结构，并且通过信托的形式架设了员工持股平台。多种资本结构设计的方式，共同构成在香港上市的架构。各位可以参考，但不是每家公司能学。如果在香港和海外上市可以去做，如果准备在国内发行科创板，这个结构显然还是有问题的。
上文讲到的科技服务型的互联网公司，从2014年成立，通过经营，上图表明收入从2亿到6亿到18亿，是逐步提高的，但是经营利润亏损3亿到7亿到10亿，越经营亏损越大。一是因为营销费用很大，二是因为前期网络开发费用很大。对于这样的公司如何估值，显然应用利润PE的估值方法是不行的。平安好医生用了类似于对未来收入进行估值的市场比较方法，参考的核心指标，这里提出的互联网公司估值的核心指标叫做MAU。
MAU的含义是每月活跃用户数量。按照平安好医生的统计，从2015年到2017年是不断的增长的。比如2015年，月活跃用户从560万增加到2100万，再增加到3200万。同时，每一个活跃用户带来的月收益，从4.2元到2.3元，在到4.7元，相对来说是越来越稳定。
用月活跃用户和收益情况行估值，把两者相乘就计算出未来的可能收入预期。所以，在这种情况下，用月活用户数和单个用户数的价值来估算未来收入，再加上用市销率来估算未来和销售收入的比值。最终来确定平安好医生的估值。一个亏损的公司成立三年，估值是585亿港币，从销售收入的方式来倒推。对于国有科技公司来说，股权价值的评定，完全可以按照国内的和国外统一的模式，打通相关的方法。在科技公司的科技成果转化领域，单项固定资产、单项无形资产的估值会在转让和投资的过程中使用。
在许可使用的模式下，单项无形资产的估值也经常会用到。单项无形资产的估值方法和公司整体价值的估值方法，从大的类别上来说没有太多区别。包括成本法、市场法、收益法三类，但是从细的模型上来说还是有区别的。
以专利定价为例，一个专利的价值如何来定价？收益法是这样计算的，首先要确定在卖一个产品当中，专利技术起到多少份额的作用。计算出产品全部收入，在卖产品过程中专利对收入影响，叫做收入分成率。收入分成率，通常在国际上来有几个标准，有三三开，收入分成率是30%；也有五一开，分成率是20%；也有按照25%开，每个国家都有统计标准。在使用当中在15%-30%之间，找到恰当的数据，按照经验值计算。按照经验值就能把产品当中专利的收入计算出来，同时按照专利的有效年限，把专利折现以后就得到专利的收益价值。上文反复强调了这种模式的问题，对于未来收益进行大量人为主观的估计，都有一些偏主观的成分，是有难度的。在实际的专利估价当中，知本咨询有一个全球交易的数据库，把历史的专利交易，把专利的未来收益预期，把每一家公司的专利使用的未来交易结构考虑进去，共同构成专利定价的方式。作为国有科技公司来说，要买卖专利涉及到四个核心环节。
在作价投资，在转让、经许可方面，包括内部还有很多细的分支该如何设计。由于是国有的技术类无形资产，需要履行国有无形资产的交易和备案程序，这一点请不要忘。专利、专有技术在做许可使用的时候，是否要进行资产评估？知本咨询认为经常要进行资产评估。因为在许可别人的时候，许可使用的代价通常是以每年许可使用费的形式来进行，但是问题在于许可使用费收取多少？假设专利的价值5000万，许可使用费按照未来收入的比例来计提，计提3%还是5%，如果要用入门费加未来每年的年费的形式来计提，入门费要收取多少。为了解决这个问题，要把专利价值进行评估，以评估值为基础价值参考，换算成为若干年度许可使用费的计算标准。如果没有评估，在将来许可使用的过程当中，就不可能有合理的处理准绳。许可使用也有很多方法，可以是用入门费加不同里程碑费用的方式来共同计算，可以是入门费加年度销售收入或者利润提成的方式进行计算。无论如何计算，知本咨询的建议，在整体计算的过程当中，许可使用费的金额，应该等于或高与今天专利评定的价值，这样才能做到对国有资产的保值增值。总结，国有科技公司的价值评估领域里，核心难题来自于三个方面。正是因为上文讲了若干方法，都有很多不可避免的主观因素，作为交易的买方和卖方，以及不同的人看待问题都有自己的观点。如何形成共识，如何达成一致，这方面需要花足功夫。很多政策规定是相互之间衔接在不同的领域里，要对程序进行相关的判断，不要在程序上出错。
按照现在欧美发达资本主义国家的资产评估和企业估值、股权价值买卖的基本逻辑策略，市盈率法、市销率法，包括未来的收益折现法是常见应用的，也在用估值报告来推进企业的交易，前文也说到上海市的政策里面允许估值报告进行使用。根据现在国有资产交易评估的规定，允许成本法、市场法、收益法，企业有国有资产评估报告，还要进行国有资产的评估备案，从方法到价格到程序都有严格规定。那这两个方法在进行单一交易的时候，能否结合在一起？知本咨询认为完全是可能的。平安好医生就做的很好，目前很多国有科技公司在不同的股权结构和资本市场上表现不错。最关键的事情是多口径、多维度、多方法，相互印证。不同的方法、不同的维度，要多做几种相互印证，并且要以国有资产评估准则为基础，充分对接和融入资本市场。因为每个国家的规定有各有千秋，国有资产的规定是根据国有经济发展的现状确定的。但万变不离其宗，基本方法、逻辑是一致的，肯定能找到其中共同点，那么能打通这些就是最好的结果。
从企业的视角来看，公司的估值通常会考虑公司有多少年的历史，公司做到今天是多么的不容易，对未来非常好的预期，认为公司一定很不错。但是从投资人和资本的角度来看，公司的未来到底有多大的潜能，公司面对的市场竞争到底有多厉害，以及是否能兑现未来预期？所以，历史努力、预期、未来竞争和兑现之间。天生的矛盾是必然存在的。为了让国有资产的转让和增值，真正能实现比例越来越高的成功，少走弯路，少走回头路，知本咨询反复建议，一定要和投资人以及公司之间，进行各种各样与价值相关的估值领域的沟通。最好能开展预评估，把企业未来的商业计划、收益进行充分的讨论，在可能的空间内，找到价值重合的区域，更有利于公司的成长。
从价值预期的角度来看，收益法、市场法这类方法，都是基于公司未来能够创造的价值，一个企业通常是要对未来进行非常美好的展望，来获得比较高的估值。从价值实现的角度来看，投资者用价值预期来做价值的承诺，并且把钱投进来，要求一定要想办法按照预期把它实现。这样对投资人才有交代。所以在很多国外公司里，或者些其他所有制的企业里面，在投资领域和股权领域讲究对赌条款，现在投资人相信你，但是未来如果实现不了承诺的话，要给投资人赔偿。那这样的对赌条款，在有科技型公司和国有股权领域里，目前是有空白和矛盾的地方，因为涉及到国有资产定价、备案以及相关的流程问题。版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。另，授权转载时还请在文初注明出处和作者，谢谢！北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验，商务合作请联系戴老师，咨询电话：136 8301 8006