改革扩容！两类公司怎么改？上海、天津、厦门、河南五家公司剖析

文|王娜（国际商务硕士，国际注册管理咨询师，知本咨询混改研究院主管研究员） 

编辑|亿亿

2014年启动第一批两类公司试点以来，两类公司改革发展正处于扩容创新升级阶段，中央层面已经启动三批21家两类公司试点，地方层面两类公司试点超过140家。

中央层面更是发布了《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）、《改革国有资本授权体制方案》（国发[2019]9号文）、《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（国资发改革〔2019〕52号）等政策，为两类公司改革创新突破，提供政策依据。

目前，两类公司改革创新可谓如火如荼，对于正在启动以及将要启动两类公司改革的地区而言，如何根据政策要求、政府要求、企业发展要求确定两类公司试点单位的组建方式，为两类公司改革发展奠定良好的基础，是需要厘清的问题之一。

接下来，我们将从地方国资两类公司的实践来探讨和研究国资两类公司的组建方式选择问题。

 两类公司组建的两种方式：新设+改组

根据现存政策文件对于组建程序的明确要求，两类公司组建有新设和改组两种方式。

国发〔2018〕23号文规定：按照国家确定的目标任务和布局领域，国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立。根据国有资本投资、运营公司的具体定位和发展需要，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。

新设成立和改组成立具有显著差异，两类公司改革过程中应该选择哪种方式进行组建？这更多的是基于当地政府以及国资监管机构的相关要求，结合不同组建方式的适用范围、企业自身投资运营的目标来进行选择。

 新设成立的模式特点及适用范围

所谓新设，是指由各级国有资本产权主体通过国有资本经营预算支出的出资、资产无偿划转等方式设立国有资本投资、运营公司。

从实践来看，新设成立两类公司的方式特点可以用“速度快、效率高、可创新、少经验”来概括：

速度快：新设企业，无历史遗留问题，组建简单快捷！

效率高：新设立企业，无企业资产、组织、人事、体制等方面限制，组建起来效率高。

可创新：可以根据企业发展需要，直接设置先进的组织结构。

少经验：新设立的企业，需要引入新的管理人员、技术人员、业务人员等，组建新的团队。在选人用人、团队合作、团队能力培养等方面缺乏经验。

1、组建简单快捷，限制约束条件少

• 厦门市政：2011年起，厦门国资委便已开始着手厦门市政的组建工作，不断优化调整既能适用于行业管理，又能发挥资源优势的整合方案，通过无偿划转、吸收合并的方式在2014年5月成立厦门市政。厦门市政通过新设方式，组建成为福建省首家国有资本运营公司，也是厦门探索发展国有资本运营公司试点的起点。

• 津投资本：2017年1月，津投资本是由天津市人民政府批准组建、天津市国资委出资设立的天津市首家国有资本投资运营公司。成立过程中，无资产、组织、人事、体制等方面限制。

2、直接设置先进的组织结构

厦门市政和津投资本，在治理机制方面，依法建立健全党委会、董事会、监事会和经理层，公司法人治理结构完备。在组织架构上搭建了精简高效的扁平化组织架构。

图|知本咨询国企混改研究院

3、团队和人员经验少，需要激发各个阶层员工活力

厦门市政在选人用人机制方面，依据领导力梯队理论，提出了一套完整的企业核心员工培训计划，涵盖企业基层、中层和高层管理三大层级人员的人才培训规划。

改组成立三种模式及特点

在两类公司改革实践的过程中，改组成立又分为合并改组、吸收改组、直接改组三种方式。

1、合并改组的模式特点及适用范围

所谓合并组建，主要是指选择多家国企合并组建成一家国有资本投资、运营公司，特点是：协同互补、整合剥离并存。

协同互补：若干家拥有不同资源和背景的国企互相融合，能够最大程度实现多方的资源互补、产业协同，能够共同支撑该两类公司核心竞争力的提升，向世界一流企业快速迈进。

整合剥离并存：若干家企业的合并，并不是一蹴而就的，整合前的流程和程序较多，为了更大程度实现协同互补1+1>2的效应，需要对各家的业务进行分离与整合，纳入统一监管框架。此外，还需要对分离出去的资产进行有效处理。

典型案例是洛阳国宏集团，成立于2013年6月，由洛阳矿业集团有限公司、洛阳国资国有资产经营有限公司等企业合并组建而来的市属综合类国有资本投资（运营）公司。

合并改组后，国宏集团拥有了产业投资运营、资产运营管理、现代服务业、资源投资开发、园区综合开发五大业务板块，完善了在工业领域的投融资、资本运营、资源集成、国资战略重组等综合功能。

2、吸收改组的模式特点及适用范围

所谓吸收组建，主要是指选择一家实力雄厚的企业作为主体，吸收和整合其他若干家国有企业而组建国有资本投资、运营公司，特点是：规模大、经营好、市场化程度高、经验丰富、产业协同效应强。

规模大：作为吸收和整合的主体，这家国有企业的资产规模应相对较大。

经营好：这家国有企业的经营业绩应良好或优秀。

市场化程度高：这家国企有企业的市场对供求力量变化反映的敏感程度较高，拥有良好的市场化经营机制，如实施职业经理人制度、市场化薪酬。

经验丰富：这家国有企业应该具有丰富的国有资本投资或者运营经验，能够带领其他企业承接两类公司任务和授权，做好两类公司改革发展工作。

产业协同效应强：这家国有企业与其将要吸收和整合的企业应该具有较强的产业互补和协同效应。

典型案例是津联控股，成立于2010年10月，主要任务是承接天津市制造类市属集团国有股权，履行授权范围内的股东职责，注册资本312.29亿元。

2010-2013年间，吸收合并了渤海国资公司、津联集团、国兴资本公司等公司。2017年3月，天津市深化国企改革领导小组明确津联控股改组为跨境国有资本运营公司。

津联控股通过津联集团、天津渤海国资公司、国兴资本公司三个子平台控股中新药业、天药股份和力生制药三家上市公司；

通过“基金集群、上市平台、智力中心”三条途径，承担天津国企改革重组“加速器”、国有资本市场化运营“准投行”、国有资本出资人履职“工作台”的三重功能定位。

资料来源|企查查

3、直接改组的模式特点及适用范围

所谓直接改组，主要是指将产业投资、运营经验丰富，市场化程度较高的国有企业直接改组为国有资本投资、运营公司，特点是：有需求、要求高、时间短、好融合。

有需求：国有企业直接改组为国有资本投资、运营公司，往往是根据各地区两类公司的具体定位和发展需要而推进的，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。

要求高：直接改组为国有资本投资、运营公司的国有企业需要具有较高的发展能力，才能承接国资监管机构对其的授权放权内容。

时间短：直接改组的国有资本投资、运营公司，改革过程用时较少，往往短期内就能完成初步改革任务。

好融合：直接改组对国有企业的要求较高，该企业拥有较强的生存与发展能力，拥有较强的管理和业务团队，团队和业务之间的承接、团队之间的配合相对紧密，能够很好的融合到国有资本投资、运营公司的改革发展过程中。

典型案例是上海国盛，2014年上海市委、市政府将上海国盛直接改组为上海两个国资运营平台之一，发挥国有股权的持股主体、价值管理的操作载体、资源配置的执行通道、产融结合的桥梁纽带功能，打造具有“国资特色、平台特征、国盛特点”的国资运作体系，为健全上海国资有进有退、合理流动机制，促进上海创新驱动发展，经济转型升级作出积极贡献。

上海国盛拥有建立了完善的法人治理结构，建立了较为完善的业务管理和综合管理体系，对经营决策、内部审计、对外担保等事项实行较为规范的制度化管理。

截至2018年底，公司总资产929.39亿元，净资产642.61亿元，全年实现营业收入5.18亿元，净利润13.89亿元。

小结

从组建方式对企业自身能力要求来看，直接改组方式难度系数最大，对企业综合能力要求最高，其次是吸收改组。而最为简单快捷，受限条件较少的方式是新设成立。

但是，从当前两类公司改革实践来看，新设成立的国有资本投资、运营公司相对较少，目前主要的手段是通过各种形式改组成立国资两类公司。

因此，从企业的角度来看，应该在企业的发展战略、资产负债率、资产质量、盈利能力、董事会建设等多方面进行提升，以满足不同组建方式要求，最大程度上提升企业的综合能力，有利于出资人机构确定企业最适合的组建方式。

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