稼轩分享| 基础设施公募REITs是什么
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在日后回顾我国资本市场发展历程时，人们一定会将2020年定为“基础设施公募REITs”元年。在这一年里，中国证监会、国家发改委、沪深两所以及各地方政府，纷纷出台相关政策，推动“基础设施公募REITs”这一金融工具的发行。那么到底什么是“基础设施公募REITs”？它是怎么运作的？它在资本市场中能起到什么作用？作为法律专业机构，律师在“基础设施公募REITs”业务中具体应当如何操作？本文作为细说基础设施公募REITs系列的第一篇，不揣简陋，将从律师视角出发，按照实务操作细节，来拆解和分析这一新生事物。
一、什么是基础设施公募REITs？
REITs（Real Estate Investment Trusts）,字面指“不动产投资信托基金”。结合“基础设施”这一限定，则表明该等基金专门投资于基础设施领域；“公募”，指的是“公开发行基金份额以募集资金”，根据我国《证券法》的相关规定，符合“向不特定对象发行”或“向特定对象发行累计超过二百人”两种情况之一的，即为“公开发行”。因此，综合以上要素，基础设施公募REITs,即是通过向不特定对象公开发行以募集资金，并将所汇集的资金集中投资于基础设施领域的一种基金。在作为其发行、运作基本法律依据的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54号）中，将其直接称为“基础设施基金”。
另外，根据《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号），在当前的基础设施公募REITs业务领域，“基础设施”的范围主要包括仓储物流项目、收费公路、铁路、机场、港口项目、城镇污水垃圾处理及资源化利用、固废危废医废处理、大宗固体废弃物综合利用项目、城镇供水、供电、供气、供热项目、数据中心、人工智能、智能计算中心项目、5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目、智能交通、智慧能源、智慧城市项目等。
可以看出，此处提及的“基础设施”，均属于具有较高的科技含量、直接服务于民生、能够直接提高国民生活便利度和幸福指数的领域。因此，“基础设施基金”是这样一种金融工具：它的根本目标在于解决基础设施领域投资门槛高、需要投入海量资金，同时因为缺乏资产的流动性（可以简单理解为盈利或变现能力）而导致融资难或融资成本高的问题，通过有效地汇集资金以保障和促进基础设施领域建设。
二、基础设施公募REITs的基本架构是什么？
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第二条规定：“本指引所称基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：（一）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；（二）基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利；（三）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的”。
从上述规章的条文中可以整理出，一只基础设施基金，包含着如下要素及相互关系：
1. “基础设施基金”需要投资于“基础设施资产支持证券”；
2. “基础设施资产支持证券”持有“基础设施项目公司”全部股权；
3. “项目公司”作为载体，持有“基础设施项目”完全所有权或经营权利；
4. 通过运营“基础设施项目”，能够获取租金、收费等稳定现金流。
根据以上信息，“基础设施公募REITs”的基本架构如下：由一家项目公司作为载体，专门用于持有或运营基础设施项目；通过将该项目公司的股权作为基础资产发行资产支持证券，最后由基础设施基金以不低于80%的基金资产来持有全部的资产支持证券，在基础设施项目因租金、收费而产生稳定现金流之后，向上层层穿透分配，最终形成基金的投资收益。“基础设施公募REITs”的本质属性是公募基金，作为一种可以公开招募投资者的投资工具而言，正是由于其收益最终来自于能够持续稳定产生现金流的基础设施项目，才使它具备了收益稳定并且回报率较高的优点。
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