稼轩分享 | 股权激励常用方法之股票增值权
在介绍股票增值权之前，我们首先对股票期权进行简要介绍。在股票期权制度中，其内在机理是存在着激励对象行权价与出售价之间的差额，然后由公司先从股市回购股票，将这些股票授予激励对象，激励对象在获得这些股票后，再将它们以高于行权价的市价卖出，既程序复杂又需要支付各种交易费用。为何不直接计算激励对象买卖股票期权的差价收益，并将此差价收益作为激励工具，以省去不必要的麻烦呢？考虑到上述因素，股票增值权便应运而生，其是由股票期权变化而来的，是股票期权的一种衍生形式。股票增值权的持有者可以获得被授予股票时的市价与使用权利时股票市价之间的差价，并且通常以现金形式获得此部分收益。
股票增值权模式下的激励对象在行权时不必实际购买公司股票，不必为行权“自掏腰包”，而是由公司直接支付现金，激励对象可以通过行权径直获得股价增值部分的收益。股票增值权的收益=（股票市价—授予价格）X股票数量。其中股票市价一般为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。享有股票增值权的激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、分红权，其不能将股票增值权转让和用于担保、偿还债务等。
从上述定义可以看出，在股票增值权模式下，公司授予激励对象的并不是股票，而是一种获益权利。激励对象只有在约定的时间，达成约定目标的情况下才能行权，一旦行权则约定数量股票的增值部分将以现金方式直接兑现给激励对象，无需激励对象履行出资购买的义务。如在约定时间内达不成约定的目标，或者行权不能获得收益，则激励对象也可以选择放弃行权。
作为股权激励工具中的两个重要分支，股票期权和股票增值权有着很多共同的特点，主要体现在以下方面：
1、都是赋予激励对象一种获取未来风险收益的权利，激励对象可以根据实际情况选择是否行权
股票期权实质上是一种选择权，即被授予者享有的在未来规定的若干年内（行权期）按授予时（授予期）规定的价格（行权价）和数量（额度）自由购买公司股票（行权）的权利，这个权利激励对象可以使用，也可以放弃。
股票增值权也是如此，激励对象所享有的是一项权利而非义务，当其完成特定目标、满足特定条件后，可以根据行权期内公司的具体股价选择是否行权。如果行权，行权期内具体何时行权，都是由激励对象自主决定。
2、二者的获利原理都是通过当时股价和公司授予激励对象股票增值权或期权时约定的行权价格之间的差价获得
在股票期权模式下，当激励对象完成特定的业绩目标或因为业绩增长、公司股价有一定程度上涨时，激励对象则有权以事先约定的价格在特定的时间内购买本公司一定数量的股票，从而获得收益。即激励对象可获收益=（股票市场价格—行权价格）×购买数量。
股票增值权的收益=（股票市场价格—行权价格）X股票数量，与股票期权的内在机理完全相同。激励对象的可获收益都是公司授予增值权或期权时股票的价格与被激励对象申请行权时股票价格之间的差额。差额越大，激励对象的可获收益就越大，差额越小，激励对象的可获收益就越小，差额为负时，激励对象为了回避风险，可以选择不行权。
3、都可以采用分期行权的方式实现对激励对象的长期激励
无论是股票期权还是股票增值权，其目的都是为了把员工的个人发展与公司的长期发展联系起来。为了达到更好的达到激励目的，为公司长久的留住优秀人才，公司往往可以采取分期行权的方式，将行权期设置为3~5年，每年行权20%，或者由少至多逐年递增进行行权，进而实现长期激励的目的。需要注意的是，激励对象超过行权期后便不再具有行权权利。
4、二者对激励对象的约束性都相对偏弱一些
股票期权和股票增值权都是公司授予激励对象的一种权利而非义务。激励对象可以根据具体情况选择行权或者不行权，如果行权期内公司实时股价低于事先约定的价格，那么激励对象可以选择不行权，其也没有任何额外损失，这种方式对激励对象来说更有保障。于公司而言，对被激励对象的约束便显得十分有限。如果被激励对象对公司未来股价并不看好，换言之，其对自己未来的激励可获收益持悲观态度，虽然公司对其进行了股权激励，但激励对象自身并没有行权打算，那么股权激励对这部分激励对象的激励效果很可能不尽人意。
1、期权行权要出资购买，股票增值权不用
股票期权模式下，当激励对象满足行权条件时，其首先需要按照事先约定的行权价格支付现金进而购买公司股票，这对于公司员工而言，在还未获得实际收益前需要先“自掏腰包”，部分激励对象可能会因此犹豫不决，迟迟不肯购买公司股票。
股票增值权模式下的激励对象则不存在这样的顾虑。股票增值权的持有者在行权时，其可以径直对股票增值部分的收益要求公司予以兑现，而无需支付现金或者以其他方式进行购买。也就是说股票期权的持有者参与发行公司的利润分配，而股票增值权持有者只享受股票价格上涨带来的具体收益，不享有对公司利润的分配权。
2、股票期权和股票增值权激励标的物的选择不同
股票期权的激励标的物是公司的股票，激励对象在行权后可以拥有真正的股票，获得完整的股东权益。
股票增值权不对应真正的股票，股票增值权是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价的升值收益，激励对象并不能因为行权而获取公司的实际股票。
3、股票期权和股票增值权激励对象收益的来源不同
股票期权模式下的激励对象在行权后由于获得了完整的股东权益，拥有真正股票，所以其作为公司股东，所获收益本质上是由市场进行支付的。
股票增值权模式由于激励对象并未进行股票购买，不具备公司股东身份，仅享有二级市场股价和其行权价之间差价的升值收益，并且该收益一般是由公司用现金进行支付。所以说，可以将股票增值权理解为公司对于激励对象奖金的一种延期支付。
对上市公司而言，股票增值权早期主要应用于外籍员工的股权激励。因当时法律法规对外籍人员持有中国公司股票有限制，因此不对应实际股票的股票增值权成为了上市公司的一种选择，其未能在上市公司大量采用，主要是因为股票增值权影响公司的现金流和利润。
非上市公司实施股票增值权，最大的好处就是获益机制中引入了“股价”的概念，这是有别于其他现金激励工具的。非上市公司如果要做股票增值权，需要明确一种股权定价的方式，比如按照净资产、按照约定自行定义等。我们分别进行简要介绍。
按每股净资产确定价格。假设某公司截止到2021年年末的净资产为5个亿，注册资本为5000万，则每股净资产为10元/股。如2022年、2023年、2024年利润分别为1500万、2000万、2500万，则三年年末的每股净资产分别为10.3元、10.4元、10.5元。如某激励对象获授40万份的股票增值权，分4年匀速行权，则每次行权的收益分别为3万元、4万元、5万元。
按约定自行定义价格。假设股价确定方式为行权年销售额/授权年销售额，授权年销售额为2021年，销售额2个亿，则2021年股价为1元/股。假定2022—2024年销售额分别为3亿、4亿、5亿，则3年对应股价分别为1.5元、2元、2.5元。如某激励对象获授40万份的股票增值权，分4年匀速行权，则每次行权的收益分别为5万元、10万元、15万元。该种方式下，关键点在于公司与员工就股权的定价达成共识。
股票增值权可以让员工更多地关注到公司的整体价值，只要定价方式合理，激励收益通过股票价格的增长来体现，就会有不错的激励效果，可以作为向实股激励过渡的方式之一。
股票增值权激励计划协议
甲方：乙方：根据《 公司股票增值权激励计划》、《 公司章程》的有关规定，按照甲方股东会有关决议，甲、乙双方就股票增值权的授予、行权、作废处理等事项订立如下协议：一、释义
以下词语如无特殊说明，在本协议中具有如下含义：1、本公司、公司指 公司；2、激励计划、本计划指以公司股票为虚拟股票标的，对公司管理人员及核心技术（业务）人员进行长期性的激励计划；3、股票增值权指公司授予激励对象在一定条件下获得由公司支付的行权日市场价格与行权价格之间差额的权利；4、激励对象指按照本计划规定获得股票增值权的公司董事、高层管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员；5、授予日指公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日；6、行权指激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的行权日市场价格与行权价格之间差额的行为；7、可行权日指本激励计划中激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日；8、行权价格指本公司向激励对象授予股票增值权时确定的，用于计算每股股票增值权收益的基准价格；9、有效期指从股票增值权授予日开始至股票增值权失效日为止的一段时期；二、股票增值权数量及来源
股票增值权不涉及实股，以甲方的股票为虚拟标的股票，甲方拟授予乙方 份股票增值权。三、股票增值权的行权价格
本次股权计划的行权价格为股权增值权草案公布前 日的公司每股净资产的价格。四、股票增值权的授予条件
（一）资格条件1、确定激励对象的法律依据本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象的职务依据及范围本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。3、不得成为激励对象的情形（1）被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选未满三年的。（2）因重大违法违规行为被证监会及其派出机构、股转公司行政处罚未满三年的。（3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。（4）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的。（5）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员。（6）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的。（7）激励对象辞职。（8）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。（9）激励对象死亡（如激励对象因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）。（10）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本计划情形的，公司有权终止其参与本计划的权利。（二）其他条件激励对象享受本次激励计划除满足上述关于资格的限定条件外，还需满足公司认为的其他必要的授予条件：1、 2、五、股票增值权的行权条件
1、公司层面考核要求本激励计划授予股票增值权的行权考核年度为 年至 年 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：第一个行权期， 年的净利润较 年增长 %及以上；第二个行权期， 年的净利润较 年增长 %及以上；第三个行权期， 年的净利润较 年增长 %及以上；2、个人层面考核要求根据公司制定的《 公司 年股权增值权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度个人考核为“合格”及以上时，激励对象方可对当年的股权增值行权。六、甲、乙双方的权利、义务
（一）甲方的权利与义务1、甲方具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对乙方进行绩效考核，若乙方未达到本计划所确定的股票增值权行权条件，甲方将按本计划的规定作废乙方相应尚未行权的股票增值权。2、甲方根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。3、甲方应当根据本激励计划积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因其他不可抗拒因素造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，甲方不承担责任。4、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）乙方的权利与义务1、乙方应当按甲方所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为甲方的发展做出应有贡献。2、乙方有权且应当按照本激励计划的规定行权。3、在行权期内，乙方应当分次行权，且须及时向公司提交《行权申请书》。4、乙方获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。5、乙方因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费。6、激励对象个人实际激励收益最高不超过本期激励授予时其薪酬总水平的 %。7、法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。七、终止、作废等处理情形
（一）甲方发生异动的处理1、甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：（1）甲方最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）甲方最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）甲方上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）甲方出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当甲方出现终止本计划的上述情形时，乙方已获授的尚未行权的股票增值权不得行权，由公司作废处理。2、甲方出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：（1）甲方控制权发生变更；（2）甲方出现合并、分立等情形。3、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。（二）乙方个人情况发生变化的处理1、激励对象有下列情形之一的，公司终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。2、如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系时，则其获授的股票增值权中：（1）未获准行权的股票增值权自离职之日起原则上即时失效；（2）已获准行权的股票增值权在离职之日起 6 个月内可继续行权，超过 6 个月未行权的部分即时失效。3、如激励对象因主动提出离职或由于行为失当、发生重大过失或违反国家法律法规和公司章程规定的行为而与公司解除或终止劳动关系时，则自终止劳动关系之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司做作废处理。八、特别说明
甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。九、违约责任
1、任何一方违反协议约定，给他方造成经济损失的，应根据其责任大小给予他方经济补偿。本协议另有约定除外。2、一方违约致使对方采取诉讼的方式时，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他费用。十、争议解决
甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决，协商不成，可提交甲方住所地人民法院诉讼解决。十一、本激励计划的实施部门1、本股权激励计划由公司薪酬与考核委员会制定，经股东审议通过后实施。2、本股权激励计划的解释、实施权由公司薪酬与考核委员会享有。十二、其他
1、本协议未尽事宜，以《股权激励计划》规定内容为准。2、本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。3、本协议有效期为 年，自 年 月 日开始，至 年 月 日止。4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。5、本协议自双方签字盖章之日起生效。甲方（盖章）：
年 月 日
乙方（签字）：
年 月 日
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