新法解读｜《中央企业合规管理办法》读后感——吾辈中人 躬身入局

✎  第 839篇 原创

文 | 稼轩经济犯罪研究中心 张岩

陕西稼轩（宝鸡）律师事务所

预计预览时间：11分钟

一为什么要读？2018年《中央合规管理指引》发布以来，笔者制作并交付了各类合规管理的培训课件，负责筹办了合规管理的论坛和沙龙，与不少央企或国企讨论交流了合规管理的困境和方法论。在这个过程中，深深感到合规管理的任重道远，大家普遍都在对合规管理的必要性达成高度一致的基础上努力寻找落地之法，凡是改革传统理念和增加约束条件项目注定要面对“创新者的窘境”和不同工作主义的冲突。终于，经过了对征求意见稿的打磨和三年全国合规管理经验积累后，国资委正式发布了《中央企业合规管理办法》（以下简称“管理办法”）——官方的合规管理“说明书”终于面世，于2022年10月1日正式实施。怀着期待和解渴的心态，笔者一口气将管理办法读了三遍，将读后感所得记录于此。
二读到了什么？
首先，一共四十二条，笔者读到了什么，可以分为两部分，一是内容呈现，二是文字表达，这两部分将国资委的态度展现得非常充分。
（一）基本内容架构，这次的管理办法分为八章，逻辑清晰，表达较为明确。笔者在各章节名称基础上，按照自己的理解，将管理办法的内容细化梳理为九大部分，分别是：第一部分：制定目的与制定依据
第二部分：将合规管理相关概念统一（合规 合规风险 合规管理）
第三部分：明确中央企业合规管理应坚持的四大原则• 党的领导• 全面覆盖• 权责清晰• 务实高效
第四部分：企业各部门在合规管理工作中各司其职• 党委• 董事会• 经理• 主要负责人• 合规委员会• 首席合规官• 业务与职能部门• 合规管理部门• 纪检监察 审计 巡察 监督部门
第五部分：合规管理制度优先中央企业的合规管理，应当建立并及时修订以下制度• 合规管理基本制度• 反垄断、反商业贿赂、生态环保等重点领域专项制度及高风险业务专项指南• 涉外企业针对相关国家（地区）专项制度
第六部分：运营管理合规审查嵌入管理流程• 定期评估、识别预警、建立并更新数据库• 出现问题由合规部门牵头、统筹，相关部门协同处理• 及时报告• 举报平台• 整改机制• 追责机制、考核评价依据• 合规与法务 内控 风控等协同提高效能• 结果有效性评价
第七部分：合规文化常态化• 纳入党委(党组)法治专题学习，领导带头• 合规管理手册制作与合规管理承诺落地• 合规管理培训成为常态
第八部分：利用信息化加强合规管理数据共享、实时预警
第九部分：对故意违规或合规管理相关渎职明确进行追责
（二）重点关注内容
1. 各司其职各大企业在合规管理工作中第一个困惑就在于怎么安排各部门分工和协作，尤其是党委领导和合规管理工作如何并轨衔接。在管理办法中明确地对各个部门都进行了职责罗列，明确了首席合规官由总法律顾问担任，将各个部门的工作职责进行了概括性陈述与项目罗列。笔者比较关注的是四个部门的职责：（1）党委的职责是发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，这将党委领导直接融入合规管理工作中，而且将党纪和党的各类奖惩规定作为合规管理的依据和落实手段，企业合规管理工作将作为考核评级的重要指标。（2）中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，这明确将企业负责人规定为第一责任人，明确要从上到下推行企业合规管理落地，而且在出现合规管理问题或企业因为合规管理漏洞产生法律纠纷或其他负面情形时负责人将成为第一责任人承担责任。（3）业务及职能部门承担合规管理主体责任，这是管理办法中非常重要的落地方式。笔者在之前的文章中也说提过业务是合规管理的核心领域。因为在很多企业都将合规管理工作推给法务部或合规部，从而形成合规管理仅仅停留在培训和会议上。管理办法这次明确业务部门和职能部门的主体责任，无异于将合规管理工作提到业务部门的日常工作日程中。（4）合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，具体到制度制定、合同与决策合规性审查以及接受举报等具体合规管理工作都由合规部门牵头落实。其中组织或协助业务部门开展合规培训也是非常重要的职责，在合规文化建设中明确了将合规管理培训常态化的要求，合规管理部门将根据规定制定企业年度合规管理培训计划。
2. 制度先行在职责明确后，非常重要的工作首当其冲就是建立各项制度，管理办法明确规定了企业合规管理的基本制度、重点领域的专项制度以及涉外专项制度。这些制度都需要企业根据党纪、法律以及公司文化综合制定符合自身的合规管理制度，模板型制度必然无法解决企业的具体问题。而且，在涉案企业合规不起诉制度全面推行的未来，有针对性和可行性的合规管理制度对于企业及负责人的刑事法律风险具有决定性的意义。除了相关制度，企业自身的合规库也是需要建立的，合规是将法律内化为制度的过程，拥有企业自己的合规库或许是建立各项制度的前置工作。
3. 协同配合管理办法将合规部与业务部门、职能部门、法务部门以及审计部门之间建立起协同机制，虽然尚未细节规定依然可以看到协同的核心理念。其中非常值得关注的是合规部门与法务部门以及审计部门之间的协同邀请，避免重复和低效是重要的经验体现。在央企和国企中，合规部门大多数与法务部门重合或者交叉，审计部门也是常常与法务部门统一管理。在合规管理工作中，既要看到合规管理工作的特殊性，又要看到相关问题的重合性，才能做到高效落地合规管理工作。
4. 考核评价值得央企人员和国企人员关注的是管理办法将合规管理工作落实程度纳入了考核评价体系中，从党纪、业绩、成绩以及法律以及合规管理全方位考核。在因有意违规或不尽职合规管理工作造成的渎职事件中，各项追责机制都会启动。
5. 培训常态作为长期进行此类法律培训的法律工作者，结合合规培训的浅薄经验可以确定偶尔的培训无法解决企业合规管理的问题。没想到，管理办法直接明确了央企合规管理培训的常态化，企业需要制定年度培训计划。这样的规定对于企业而言无疑需要“牺牲”一些业务时间去进行合规管理培训与训练，在培训目标尚不非常明确且内容质量参差不齐的情况下，如何将常态化变依靠自发性而不是强制性必然是各个企业和培训供应商们需要考虑的问题。
（三）管理办法文字观感1. 文字风格  虽然是国资委的业务规定，但毕竟是一篇集合了管理机关意志以及具体工作要求的文件。文字相对于法律条文而言自然稍显口语，或许也是为了增加企业人员阅读的积极性。2. 具体方法  笔者很好奇相对难落地的项目的管理办法要如何书写，目前的总分结构以及相对具体的工作可以算是在总原则的基础上明确了几个重点问题的落地方式，剩下的细节估计要在企业自建的合规制度中体现。3. 态度明确  从内容到用词可以读出国资委对合规管理工作各地的决心和强度，全文37个“应当”让整个管理办法去掉了建议的观感，明确的要求和责令的语气足以体现合规管理工作将进入全力推进的状态。
三对待合规管理态度
在最后，笔者将不同主体对待合规管理工作的态度进行整合，毕竟管理办法的有效落地离不开各个主体的执行办法。执行的第一步，就是统一态度。
（一）央企对合规管理的态度1. 上级规定，合规管理从国资委和上级企业发起和考核，央企首先肯定认为合规管理是基于上级规定，从外驱力开始建立合规管理意识。2. 风险规避，基于人类趋利避害的心理，合规管理可以规避不必要的风险这一点会让央企产生合规管理的自驱力。但风险本来就具有不确定性，远不如合规管理主动和确定。3. 工作量大，不可否认的是要建立合规管理体系和运行机制，必然要增加工作量和沟通成本，这一点也会影响合规管理的积极性与落地效率。4. 缺乏流程，因为合规管理是相对较新的管理内容，在长期习惯于追求效率的工作理念的状态下，如果没有一套快速上手的方法论大概无法形成有效落地流程。
（二）国资委对合规管理的态度1. 方向不变，国资委从始至终都未改变推进合规管理的大方向，因为深知合规管理对于企业发展以及经济稳定的重要意义，国资委必然会将国资企业的经营质量与运行质量作为重要着力点。2. 细节增加，经过不断调研与实践，国资委已经在管理办法中整理出了切实可行的方法论，同时还给出了原则作为宏观指导。3. 责任归位，没有责任就没有落实，在管理办法中明确了企业负责人为推进法治建设第一责任人，也将合规管理工作的不到位行为进行了明确追责，让未来合规管理成为考核的标准以及追责的依据，势必会倒推企业合规管理的落地与深入。
（三）笔者对合规管理的态度吾辈中人，躬身入局。作为合规管理的知识供应商中的一员，笔者对企业合规管理以及涉案企业合规不起诉制度的产生和发展不仅是亲历者，也是见证者。在国资委明确强化央企合规管理落地的大背景下，笔者将全力以赴投身企业合规管理的研究与宣讲。每一个法律人，都会经历与自己对应的国企时代，国有企业作为我国经济的主力军，决定着国家经济发展的主色与方向，无论是改制、重组还是合规管理，我们都应躬身入局，置身于内。

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编辑｜稼轩文编社

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