稼轩分享｜《私募投资基金登记备案办法》（一）关于管理人登记的要求
基金业协会于2022年12月30日发布《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）后，历经两个多月的意见征询，在对部分内容进行修订后，正式稿（包括配套指引）于2023年2月24日落地，2023年5月1日起正式实施。
《办法》及配套指引的内容，实际是基金业协会自2014年接手私募基金监管以来八年工作经验的归纳总结，内容涵盖了现行绝大部分私募基金所涉管理人登记、基金备案的自律性规则，并作了进一步的细化和升级，《办法》共计六章82条，加上配套指引，总条文数量达到了130余条。主要内容包括：
1. 进一步完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出了更为严格的规范要求；
2. 明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作；
3. 健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中、事后自律管理，加重违规后果；
4. 实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感；
5. 完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态；
6. 统一、丰富相关定义，《办法》结合理论与实践，从行业监管的角度对私募基金、创投基金、高管、控股股东、实控人等含义作了进一步细化和明确。
对于业务新旧衔接问题，《办法》施行前已提交办理的业务，按照现行规则办理；施行后提交办理的业务，按照《办法》办理。对于已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定；对于提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。自2023年5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《办法》办理。
本文将本次《办法》中管理人登记的主要变化进行了梳理，具体如下文。
变化内容归纳
《办法》及配套指引围绕管理人基本经营要求、股东/合伙人（实际控人）资质要求、高管及从业人员资质要求进行了详细的列举，相比之前散落于《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募基金管理人登记须知》及登记清单等文件的要求，内容更为系统、具体。
一、管理人的基本经营要求
1. 出资及实缴
《办法》虽然未对认缴出资作出具体规定，但对于实缴出资，明确规定为货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币（对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定）。由此，可以明确的是注册资本必须是货币，不得通过无形资产、技术、劳务等非货币资产进行出资，且最低注册资本不低于1000万元（人民币或者等值可自由兑换货币）。
2. 名称、经营范围
名称、经营范围是协会自律文件反复强调的事项，指引文件对此进行了进一步细化和完善，具体为：
【名称】私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。即，未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
【经营范围】私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。
私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范围应当与管理业务类型一致。
提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。
3. 高管持股
为了加强私募基金管理人团队稳定性，解决资质挂靠、管理人员利益绑定等问题，《办法》中设置了强制高管持股的要求，明确了豁免对象及范围（对于国有私募基金管理人、外资类私募基金管理人也作了进一步明确），确定强制持股高管的类别包括法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表及负责投资管理的高级管理人员，其他高级管理人员并不强制要求。
除商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人，以及符合规定的其他私募基金管理人之外，私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均应直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于200万元。
4. 经营场所
《办法》对经营场所提出了更严格的要求。在“独立性”要求的基础上，强调了不得存在与股东、合伙人、实际控制人、关联方混同办公、共享空间的情形，此外还提出了“稳定性”要求，除有特殊理由，租赁期的办公场所自登记之日起剩余租期应该在12个月以上。
5. 专职员工
《办法》对专职员工作了列举式明确，即除外籍和退休返聘的劳务或劳动合同用工方式之外，专职员工均应为与管理人签署劳动合同并缴纳社保的人员。
二、对股东/合伙人（实控人）的要求
1. 有持续出资能力、财务状况良好：出资人应当以合法自有资金出资，出资结构稳定、简单、清晰（不交叉持股、循环出资），无合理事由不得设立嵌套或者特殊载体规避财务、诚信和专业能力等相关要求。
2. 具有丰富的投资经验：出资人（实控人）应当具有5年以上从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。
3. 从业限制：不得在非关联的私募机构兼职。
4. 无负面情形：最近5年不得从事冲突业务，对于主要出资人（实控人）、普通合伙人要求不存在重大违法违规情形。
5. 实际控制人为自然人的，应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表（除另有规定外）。
三、对高管的要求
1. 应当具备从业资格、执业条件。
2. 从业经验要求：私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
3. 业绩要求：私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员，要求其具有最近10年内连续2年以上在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者具有在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。
对于在私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员，要求其最近10年内至少具有2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。
4. 从业限制：除另有规定，不得在非关联的私募机构或冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。
合规风控负责人除风控职责外，不得从事投资管理业务、不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职。
5. 无负面情形：最近5年不得从事冲突业务，不存在重大违法违规情形。
四、对管理人重大变更的要求
重大变更事项中对于私募基金管理人实控权转让等问题，作了进一步限制，《办法》明确，除特殊规定外，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让。
对实际控制权变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。
另，《办法》对于管理人的信披义务、协会自律管理等也作了进一步的细化和规定，进一步提高了私募基金管理人登记、经营的要求，提高了准入门槛，强调了私募基金管理人应当持续符合规范要求的监管理念，进一步强化了行业合规运作要求。
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